并购内幕 - 兄弟财经外汇返佣

美国《时代》杂志曾对柳传志作出如下评价：

“制造电脑并不是柳传志事业成功的第一步。他经过惨烈的‘文化大革命’，并跨越改革开放的浪潮，于20世纪80年代后期销售IBM电脑。之后，他劝服了政府让他生产电脑。他是联想的行政总裁，是中国最赚钱的个人电脑商……柳传志指出，这是从惠普和IBM学来的，但目标是要超越它们：今天在中国，明天在世界。”

“2004年12月8日，IBM将PC业务卖给了联想公司，从而也标志IBMPC时代的结束，一个我们可以企盼的新的时代即将到来！”在获知联想集团以12?5亿美元收购了IBMPC业务后，一位IBM员工写下了上面这段略带伤感而又充满期望的文字。

事实上，早在2000年，IBM就主动找到联想，谈并购这件事。

IBM的人，2000年到北京跟元庆谈过这个事，元庆跟我谈过以后，主要是我没有多加考虑就把这个事枪毙了，因为当时把难度和风险看得比今天要大得多，认为这是要命的事。

那时我们以多元化战略为主，根本没考虑。

事情在2003年冬天出现了转机。柳传志在宣布收购完后成的第二天接受媒体采访时说：

13个月以前，收购第二次提起来的时候，我就着实紧张了，尤其在接近拍板的时候紧张得晚上睡不着觉。

当时，是IBM的一个高级副总裁主动和我们联系，正好我们也有国际化的想法。

柳传志对IBM为什么要出售PC业务进行了认真的分析。他认为，虽然当时IBMPC业务是赔钱的，但是出售PC业务是IBM战略组成的一个重要部分，这个战略非常符合逻辑。这说明，IBM卖PC业务没有别的意思，而这个业务是不错的。

IBM在20世纪80年代就是一个做大、中、小型计算机和PC机软硬件，以及对各部分全部设计和制造的企业。到了20世纪90年代开始调整战略，逐渐转变为以软件工业为主的企业。（在）这个战略上的重大调整后，他们的营业额没有大幅度增长，但是利润率却大幅度提高。……今天IBM卖出PC业务，也是他们整体战略的一个重要组成部分。

柳传志认为，导致IBMPC业务亏损的重要原因是，在IBM的战略中，以高举高打的服务业为主，奉行高投入、高产出的文化，导致PC业务的成本太高；而制造业本身就不是一个高举高打的行业。制造业说难听点，就是一个毛巾拧水的行业，成本要一滴一滴地拧出来，而这些正是联想所擅长的。

为什么IBM的PC业务本身亏损？将来联想并购之后，我们就能赚钱吗？IBM的PC业务毛利是相当高的，达到了22%。其实我们联想自己的机器，毛利才14%。问题在于联想在14%毛利的情况下仍有5%的赢利，而IBMPC业务很高的毛利都亏损，为什么？原因很简单，因为他们的成本费用非常高。而有些费用是IBM今天的体制下无法避免的，比如总部开销，是按营业额多少的比例摊销到各个事业部的。尽管IBMPC事业部有100亿美元的营业额，占IBM总营业额的1/9，PC部分的毛利仍然比同行相对要高，但是和IBM其它事业部比要低得多，所以PC业务经不住大幅度的总部成本摊销。

而由联想并购之后，这个费用会大大降低。联想在中国制造业中是非常注重降低成本和提高营业效率的，我们把制造业形容为像毛巾拧水一样。因此在调查之后我们发现：IBMPC业务从研发、生产、服务到信息管理，每一个环节都有大幅度降低成本的可能。除了降低成本之外，我们采购的时候也会产生两家企业之间巨大的效益优势互补。如联想采购显示器的本钱和IBM采购PC的本钱，二者合到一起，我们就可以有一个优势互补。把几项综合起来，双方在合作以后光从节约成本的角度看，就会产生大规模的效益。长远看，那就不是亏损的问题，而是赢利多大的问题了。另外，IBMPC业务发展是受总部战略限制的，是跟IBM的软件应用服务相配套的，因此PC部分发展的空间受到限制。IBM规定他们的PC只卖三类客户，不卖消费类客户，三类客户又主要卖大客户，这和联想就正好是互补的了。

事实上，在IBM再次向联想抛出橄榄枝之前，也就是在2001年，IBM公司就正式聘请美林证券公司在全球范围内寻找买家。据说，日本的东芝公司也曾考虑参与收购IBMPC业务。那么为什么IBM在三年后又和联想重续前缘？原因之一是美林证券中国区总裁刘二飞与柳传志和时任联想集团首席财务官的马雪征私交甚笃。在2003年10月左右，美林证券就将联想排到了目标收购者的第一位，并且很快安排了双方进行面谈。

2003年11月，联想组成了一个五人谈判组，由马雪征带队前往美国，与IBM进行谈判。

谈判持续了一年之久，由于谈判地点不固定，有时在北京，有时在美国，有时又在香港。因此联想所有的谈判人员长期处于出差状态，始终都感觉非常紧张。

考虑到自身运营能力的问题，联想虽然有些底气不足，但还是作了最充分的准备和巨大的人力财力投入。在谈判的过程中，联想的谈判队伍呈不断扩大的趋势，涉及的部门也不断增多，最后几乎是涉及到了所有的部门，有行政、财务、人力资源、研发、IT、供应链、专利等。总人数从最初的5人扩大到将近100人。并且，为了保证谈判的专业化、全面化，联想还专门聘请了很多著名的顾问公司助阵，比如麦肯锡、高盛、安永、普华永道、奥美公司等。

在2004年5月，谈判终于进入到最艰苦的实质性阶段。联想拿出了初步的商业方案，涉及收购范围、收购价格、支付方式、合作方式等。

而其中最关键也是最艰苦的谈判就属价格的问题了，按柳传志的话说“因为谈判是一个双方讨价还价的过程，这里边有点儿像竞技。”杨元庆也坦言，“13个月中有一半时间是在讨价还价。”

而造成这个漫长过程的原因是多方面的，有来自其他竞争对手的威胁，还有一些自身的因素。

IBM告诉我们，指名道姓地告诉我，还是有别的对手的，最后的对手，直到我们宣布前的那个礼拜日，IBM才跟他最后说，没你们什么事了，我们跟联想做。

谈得不愉快，比如，我们要的条件太高的时候，IBM就会说我们暂时要停止谈判，我们要有新的考虑，经常拿这个话来说。

这个讨价还价的过程，不是一半的时间天天谈价格，这个是谈了价格以后，就要谈谈其他条款，然后其他条款进步一点儿，再谈谈价格，这就像固定玻璃板的四个螺钉一样，一个桌子要面跟腿接上，你不能把一个螺钉拧死了，那三个点就连不上了，所以谈谈这个价格，还要谈谈董事会的这个形成结构，谈谈总裁人选怎么选，谈谈其他的一些条款，比如品牌了、专利了，到一定时候再回来谈价格。

最终，联想以12?5亿美元(约97?3亿港元)与IBM达成PC业务的收购协议，其中，包括6?5亿美元的现金，还有6亿美元的联想股票。

本文摘自《中国教父级CEO的商道智慧》

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