君安证券的股权变动与治理结构(1)

　　文/肖喜学

　　君安证券公司自1992年成立后，经过数年的发展，成为中国最具实力的证券公司之一。1996年，君安进行增资扩股；1998年，君安爆出经理层转移巨额公司收入并由经理层实际控股77%的丑闻内幕；1999年，君安与国泰证券合并。1998年之前，君安的经理层通过各种安排（包括股权上的安排和公司治理结构的安排）实现了对公司的实际控制和直接控制；1999年君安证券与国泰证券合并成为一家新的股份有限公司，并建立了符合公司法要求的公司治理结构。

　　从君安证券的发展历史看，按照股权结构和公司治理结构进行划分，可以分为3个阶段：

　　（1)从公司成立到增资扩股之前；

　　（2)从增资扩股之后到与国泰合并之前；

　　（3)与国泰合并之后。

　　君安证券成立时的股权及公司治理结构

　　1992年，国家证券管理委员会和中国证券监督管理委员会成立，标志着中国证券市场进入了合法、快速发展的轨道，之后，一大批充当证券市场中介机构的证券公司也应运而生，君安证券正是其中一员。

　　1992年，5家背景强大的国有公司作为投资人，共同投资5 000万元创办了君安证券公司。公司名称中的“君”字即为“军”字的谐音，表明当时的某些股东具有军队背景，其最大股东合能房地产开发有限公司，就是当时广州军区司令部第二部（情报处）的下属公司。1992年8月，经中国人民银行深圳特区分行批准，深圳君安证券公司正式成立，当时5家股东在公司中的股权状况参见附件1。

　　从君安成立时的股权结构看，3个国有企业股东——深圳合能房地产开发有限公司、中国农业银行深圳信托投资公司、中信实业银行深圳分行拥有75%的股份。所以，君安可以被认为是国有控股公司。

　　由于当时中国还没有正式的公司法，君安公司组织机构设置并不规范，既无股东会也无监事会。按照当时的公司章程，董事会为公司最高权力机构。董事共计8人，其中董事长1名，副董事长2名，董事5人。董事长由第一大股东——深圳合能房地产开发有限公司推荐，副董事长经选举产生，其余5名董事分别由5家股东各委派1名。公司日常经营管理由总裁负责，设副总裁若干名，其中总裁由董事会任命，副总裁由总裁提名、董事会批准。

　　经推荐和选举，由合能房地产开发有限公司委派的黄盛业（原广州军区司令部第二部军官）出任公司董事长，深圳新技术创业有限公司总经理吴大生、香港国君有限公司总经理陈涌泉分别出任副董事长。经任命，由张国庆出任总裁，张汉生出任副总裁。

　　张国庆是湖北人，早年从军，20世纪70年代从军队复员后，进入中国人民银行湖北省分行；80年代从银行办公室副主任的职位，调任中国人民银行深圳特区分行担任证券管理处处长；君安公司成立后担任总裁，与其他经理层人员共同负责君安证券公司的经营与管理。实际上，君安证券是由张国庆一手筹划并创办的，这5家股东也是由他选定的。他挑选这5家股东的真实目的，是利用其特殊背景向中国人民银行申请金融许可证，同时借助当时他本人担任特区分行证券管理处长的方便，最终取得政府部门核发的营业执照。为此，张国庆有意联合了两家金融机构作为股东以提高申办执照的成功率。从当时情况看，君安证券公司的股东及董事们似乎都无意深入介入公司管理事务，不仅公司经营管理权基本上全权委托给张国庆，甚至股权的行使也委托给张国庆。1992年8月，广州军区司令部第二部曾经签署一份授权委托书，主要内容是委托张国庆为深圳合能房地产公司（为该部下属企业）持有的君安股权的代表人。张国庆获得这一授权，就意味着拥有君安公司50%的发言权。从张国庆的角度看，一旦君安公司营业执照申请成功，某些股东就完成了他们的历史使命。从君安股东和成立背景分析，5 000万元的净资产远远不能反映出包括营业执照价值在内的公司实际价值。

　　君安证券公司发展概况

　　君安证券成立之后，以创新的精神和灵活的机制，成为一家作风强悍、很有个性的证券公司，在中国证券市场上迅猛发展，取得了很好的业绩。

　　在一级股票发行市场上，从1993年到1998年，君安共为100多家企业承担A股、B股上市和配股业务，筹资总额近300亿元。

本文摘自《北大案例经典》

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