◆案例点评：君安证券的启示(1)

　　文/蔡曙涛（北京大学光华管理学院副教授）

　　现在，独立的君安证券有限公司已不复存在，只能从国泰君安证券股份有限公司的名称中依稀看到它的身影。但是，大约在10年前，君安证券公司（简称君安）却赫赫有名，不仅由于它在证券业的强悍风格与突出业绩，更由于“君安事件”引发了整个社会对公司治理的关注并推动证券市场监管的大力改革。

　　时过境迁，随着我国改革开放进程的不断深入与证券市场的逐渐完善，君安成立与发展时所面临的特殊历史环境已不会再现，但君安股权变动路径、治理结构缺陷与“君安事件”最终爆发之间的内在逻辑联系在任何时候都对我们有深刻的启示意义。

　　这个案例通过对君安3个发展阶段的股权结构与公司治理结构变动的描述，展现了公司经理层与股东（或代表股东的董事会）之间的各种互动关系，揭示了经理层对公司实施控制的各种形式，暴露了君安发展历程中公司治理结构的缺陷。

　　第1阶段，君安属于国有控股的有限责任公司，成立了董事会，但既缺乏有效激励经理层的机制，又缺乏对经理层进行有效约束的机制。相反，经理层通过获得大股东所持股份的代表权，实质上取得了公司的控制权。经理层因此得以对公司利润进行操纵，转移应属于公司的巨额收入。

　　第2阶段，君安的所有权已经被经理层控制，此外，经理层又通过其他多种形式，进一步强化了对公司的控制。在这一阶段，虽然有董事会、监事会等机构，但公司治理结构流于形式，没有发挥应有的分权制衡作用。

　　第3阶段，君安与国泰进行合并，新公司成为国有控股的股份有限公司，并按照股份有限公司的要求建立了规范的股东大会、董事会、监事会等机构，但公司股权和治理结构设置仍存在一些缺陷，表现在：缺乏激励机制；董事产生办法有待改进；外部董事及监事的专业素质有待提高；政府管理部门对公司治理结构的干预过多等。

　　“君安事件”暴露出来的问题是：公司管理层（张国庆等人）通过实际控制公司，非法隐瞒和转移公司巨额收入，严重侵害公司与股东的利益。不过，我们应当关注的不仅是结果，而且更重要的是原因与过程，即为什么君安高层管理人员能够轻易地运用各种合法与非法手段转移公司巨额收入，并用以购买公司股权，使经理层对公司经营活动的实际控制合法过渡到对公司的法定控制？

　　揭开君安股权变动的幕后诡异迷雾，我们来深入分析一些关键问题的实质。

　　1.君安形成经理人实际控制公司的主要原因是什么？

　　第一，由于君安成立的特殊背景和过程，股东的人选由经理层确定，董事会实际上丧失了任免高级经理人员的权力。

　　第二，经理层主导经营目标、重大方针和经营管理策略的制订，董事会参与不足，未能发挥其制订公司重大决策的基本职能，更谈不上对高级经理人员的监督。

　　第三，公司没有设立监事会，缺乏财务控制体系，无法防止经理层滥用公司资产，经理层得以大量转移应属于公司的利益，而股东和董事会对此却一无所知，最终还是因经理层内部发生冲突，由“内部人”（前副总裁）自己将内幕揭发出来。

　　由于经理层实际控制了公司，股东不仅丧失或部分丧失了对公司经营管理活动的知情权、重大决策权、对董事和监事的监督权，而且最终失去了部分收益权（经理层转移了12.3亿元账外收入）。

　　2.君安高层经理人员为什么要转移公司财产？

　　从君安经理层的角度看，缺乏足够的激励机制是导致经理层转移公司财产的主要动因之一。当时的君安属于国有控股企业，尚未建立对经理层的有效激励机制。从君安历年盈利及分红情况表中可以看到，在增资扩股之前，公司向股东派发每股红利累计达1.565元，已经大大超出股东入股的本金。经理层虽然为公司创造了大量净利润，却无权分享这些利润。君安增资扩股之后，由于经理层已经控制了大部分股权，可以直接分享公司的经营成果，即获取公司的股息与红利收入。1997年度，君安的利润从上年的2.72亿元猛增到当年的7.11亿元，增长幅度达到161%，经理层通过其控制的股权分得的红利超过2亿元。可以推测，君安盈利情况在一年之内发生如此巨变，与君安经理层有意操纵利润及1996年拥有了公司绝对多数股权的事实有某种必然联系。

本文摘自《北大案例经典》

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