“中银香港”：海外上市、制度跃迁和银行绩效(7)

　　公司治理和管理机制跃迁

　　根据在香港注册和上市的监管要求，“中银香港”重组了企业，建立了相关机构，改革了有关规章，达到了合规性要求。以海外上市为大旗，“中银香港”借助海外监管法律体系实现了强制性的制度变迁。同时，香港证券市场提供了公平公正的竞争环境和竞争压力。为了不落人后，“中银香港”就需要借鉴国际大银行的经验，主动地实施内部机制调整。这是海外上市的诱致性制度变迁。

　　通过重组和上市，政府控股的 “中银香港”理顺了内部纷繁复杂的利益关系，顺利进行了机构人事调整，改革了公司治理和管理的各种制度。根据监管要求和为了吸引国际投资者，“中银香港”重新设计了公司的组织架构。如附件8所示，总裁（行长）负责 “中银香港”的日常管理，独立于行长管辖之外，风险管理部和稽核部直接接受董事会领导，董事会对于行长和公司运作的监督有了实际执行部门。同时，董事会划分为专门委员会，提高了董事会的运转效率。

　　上市伊始的“中银香港” 董事会的构成，由中国银行的官员和社会知名人士组成。“中银香港”董事会聘用了4名独立董事，包括前花旗集团副主席贾培源。另一名独立懂事，知名学者和投资银行家单伟建，担任了稽核委员会主席。前香港证监会主席梁定邦被聘请为董事会顾问。依据国际惯例，董事会议需要进行详尽的会议记录，董事对于股东负有忠诚和勤勉的义务。如果董事会成员损害股东的利益或者没有恪尽职守，那么股东不仅可以对其罢免，而且可以追究其法律责任。通过互联网，“中银香港”将各个董事出席会议的情况向大众公布。担任“中银香港”的董事，带来的不仅是名誉和薪酬，也是舆论的监督和潜在的法律压力。在一定程度上，独立董事能够制衡控股股东的影响。实际上，中国政府通过中国银行总行对“中银香港”的干预和影响也需要遵循香港本地法律和交易所制度，其内部董事的行为也比较规范。这样，虽然国家保持控股，但是“中银香港”已经摆脱了旧有的国有企业控制权模式。

　　这种制度变迁是连续性的。在2002年，近70%的董事来自于中国银行。在2004年的12名董事构成的董事会中，同时在中国银行总行供职的仅为5人。独立董事的监督进一步强化，大股东的影响进一步弱化。在2004年的经理层中，仅有高迎欣副总裁一人曾在总行有过工作经历，其他各位总监及公司秘书与中国银行总行瓜葛很少。中国银行总行对“中银香港”的高管人员不再直接委派。2004年，“中银香港”在全球范围开始招聘高管。例如，原为恒生银行助理总经理兼信贷主管张祐成，经过全球招聘程序，直接进入了“中银香港”高层，担任了直接向总裁汇报工作的风险总监。外部人承担重要职位，能够给“中银香港”带来新的知识技能，也有助于约束内部人合谋博弈和道德风险。对外公开招聘体现了“中银香港”人事制度的市场化。

　　在经理层激励机制方面，根据国际惯例，在上市伊始，“中银香港”实施了认股权计划。2002年，当时的董事长刘明康和行长刘金宝各获173万股的认股权，9位内部董事和近60名高管人员共获3 100多万股。

　　“中银香港”的董事会和经理层重视以诚信为核心的投资者关系管理。比如，“中银香港”的上市招股说明书中，对企业状况的披露范围超过了香港的上市要求。在上市路演（Roadshow）过程中，对投资者关注的敏感问题不回避，而是如实地介绍了潜在风险，明确地澄清了投资者的疑虑。在资本市场竞争的驱动和诱致下，“中银香港”主动改进制度，实现信息透明，保护投资者，超出了合规性的监管要求，赢得了投资者的信任。“中银香港”获得了2002年最佳IPO投资者关系奖由《投资者关系杂志》和《亚洲华尔街日报》共同设立。。上市之后，“中银香港”坚持信息公开和投资者关系管理。这也是连续出现高管腐败案件，“中银香港”没有崩盘垮台的重要原因。

　　海外上市引致的不仅是公司治理结构的变化，而且是内部管理体制的变化。“中银香港”重新梳理了其银行业务，设立了规划及内地分行业务、企业银行及金融机构业务、业务规划及财务和业务支援服务四个战略业务体。在“以客户为中心”的经营理念下，新的组织架构中强调了零售、企业银行及资金三个直接面对客户部门的地位，并且要求这三个前线部门积极开发客户所需要的产品和服务，为客户提供优质服务。“中银香港”引进了前、中、后台的概念，前、中、后台业务实现了分立各个对客户服务部门分别组合为前台的企金业务体和零售业务体，财务、风险、审计组合为中台业务体，清算、汇款、单证处理、票据交换、信贷记账、人事、办公室组合为后台支持单位。前台是直接面对客户的单位，即零售银行部、内地分行业务部、企业银行及金融机构部、资金部4个?门，它们将通过分行网络和其他渠道，为客户直接提供一站式和全方位的服务。

本文摘自《北大案例经典》

---

　　 本书精选北京大学企业管理案例研究中心的本土经典企业案例，内容涉及财务金融、企业文化、人力资源、市场营销、运营管理、战略管理、组织与治理，基本涵盖了管理学的各个方面。案例涉及十多种行业中的各种规模的企业。
　　如果你是商学院MBA或者EMBA学员，那么，本书将是你最合适的课外读物，它不仅可以让你了解中国各行各业的企业成长与问题，而且还可以了解一些企业的历史经验，“以史为鉴”是学习管理的有效方法。
　　如果你是中国企业管理者中对理论研究有兴趣的人士，那么，本书将是你必不可少的阅读读物，它不仅可以让你了解中国企业的成长实践，而且还可以了解到支持这些实践背后的逻辑或理论。
　　如果你是中国企业研究理论问题的学者，那么，本书将是你进行理论研究的重要素材，它从中国企业的实践出发，不仅让你可以从中找到许多素材和线索，而且通过案例点评，你还可以获得许多新的观点和看法。