君安证券的股权变动与治理结构(4)

　　7月16日～20日，君安高层和深圳市证券监督管理办公室分别发出告员工书、告客户书和公告，承认“个别领导人因个人问题接受调查”的事实，但强调公司新的领导班子已经产生并正在实施管理，使公司正常、有效地运作，所有问题不会对公司业务造成影响。

　　7月19日，在国家有关部门的安排部署下，君安和国泰证券两公司在北京分别召开临时董事会议，作出君安和国泰合并的决定。

　　7月24日，《亚洲华尔街日报》发表文章，披露君安证券在1996年就已经成为一家由公司高层经理人员控股的私人股份有限公司。

　　同一天，《中国证券报》发表评论员文章，公开君安个别领导人“涉嫌违法”以及国泰、君安合并的消息，并指出这一合并有助于“保证君安证券公司的正常经营，保护投资者利益，维护证券市场稳定”。

　　随后，张国庆、杨骏等人因非法隐瞒和转移收入、转移股权等问题而被收容审查，并最终被正式移送检察机关。

　　7月下旬，两家公司董事会成立“合并工作联合委员会”，由国泰证券的董事长兼总经理金建栋任主任，中国证监会期货部主任姚刚任副主任（后为填补张国庆留下的空缺，任君安董事长），这一人事安排表明国泰证券将在合并中起主导作用，这次合并从实质上可以看成是国泰兼并君安。

　　合并委员会所要解决的问题之一，是君安证券的“大股东缺位”，即君安原高级经理层所实际控制的股权应当由谁来持有。国家有关部门经过研究，决定：原由君安经理层控制的股份无偿划归深圳市人民政府，并以深圳市投资管理公司的名义持有。

　　君安与国泰合并后的股权与公司治理结构

　　1999年4月13日，国泰和君安分别在北京召开股东大会，通过了以新设合并的方式进行合并的决议，并成立“国泰君安证券股份有限公司筹备委员会”，国泰和君安的董事长金建栋和姚刚分别任正副主任。之后，筹备工作转入增资扩股阶段。

　　1999年8月8日，国泰君安股份召开创立大会，共有51家新增发起人以现金方式实缴认股款198 503万元，两家公司原有股东追加现金投资32 808万元，加上两公司原有净资产以1：1折为新公司股本，新公司总股本达到372 718万元，成为我国注册资本最大的证券公司。经过此次增资扩股，国泰君安股份公司拥有136名股东、300多亿元总资产、118家证券营业部和5 200名员工。

　　在股权结构上，国泰君安股份的股权相对比较分散，其中出资5 000万元以上的股东就包括19家（参见附件4）。

　　国泰君安的两个最主要股东是上海市财政局和深圳市投资管理公司，二者的股权比例极为相近，共计持有公司32.12%的股份，其余134家股东平均每家持有约0.5%左右的股份。国泰君安的前4名大股东——上海市财政局、深圳市投资管理公司、国家电力公司、一汽集团分别是政府机构及国有大型企业，所以合并后的国泰君安又成为一个国有控股的股份有限公司。

　　按照公司章程，公司共设董事19名，达到《公司法》规定的股份有限公司董事人数的上限，董事由股东大会选举产生；经股东大会通过，国泰君安股份的董事名单公布出来（参见附件5）。

　　根据招股说明书确定的董事提名程序，投资额在7 000万元以上的股东（前13位的股东）都可以推荐人选进入公司董事会。从董事会人员构成看，除5名国泰君安经理层人员进入董事会外，其余董事基本上由前13位股东代表担任。经选举，原国泰董事长金建栋出任新公司董事长，原君安董事长姚刚任副董事长，马金声作为公司党委书记同时出任副董事长；经董事会批准，原君安董事长姚刚出任总裁。

　　公司设监事会，由11名监事组成，第一届监事会的具体组成参见附件6。

　　按照招股说明书的规定，出资5 000万元以上的大股东享有推荐人选进入董事会或监事会的权利，从实际结果看，最终出资在7 000万元以上的股东均获得了推荐董事的资格，而出资在5 000万元以上、7 000万元以下的股东均获得了推荐监事的资格。

　　在监事会中，国泰君安共有4名代表，其中党委书记兼纪委书记王益民出任监事会主席，副书记柯伟祥出任监事会副主席。其他监事，除国家开发投资公司推荐的1名财务处长之外，其余的均为各股东单位的最高负责人、党组织领导人或政府官员。

本文摘自《北大案例经典》

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