君安证券的股权变动与治理结构(3)

　　除前三位大股东外，君安的股东主要是一些上市和未上市公司，这些公司大多与君安及其经理层有着密切的关系，例如君安证券曾经是四川金路、浙江中大、郑州百文、焦作万方的上市推荐人、豫白鸽集团的股票发行总承销商及上市推荐人、泸州老窖1997年度配股的主承销商、四川湖山的财务顾问等。它们在君安中的地位与作用与四川金路集团大致相同。

　　在君安增资扩股过程中，张国庆等经理层在选择股东时颇费心机。除由张国庆直接控制（张任法定代表人）的深圳新长英投资发展有限公司占有君安42.29%的股份，处于绝对优势地位外，其他法人股东的股权比例均不超过10%，原第一大股东深圳合能（集团）有限公司（前身为深圳合能房地产开发有限公司）退居第四。君安原有两家金融机构股东（中国农业银行深圳信托投资公司、中信实业银行深圳分行）退出后，除新长英是专门从事投资业务的公司外，其他新股东基本上都是从事传统产业或商业的公司，对经营证券业毫无经验，对参与公司经营管理的兴趣也不大。此外，除由君安经理层直接或间接控制的公司外，其他股东都是因业务或其他原因与君安经理层关系相当密切，在公司重大决策上通常不会形成反对力量。

　　可以看出，通过一系列复杂的股权安排，君安证券公司虽然从表面上看起来是一个股权结构相当多元化的股份制企业，但通过股东之间复杂交错的相互持股关系以及关系股东、意向股东的选择，实际上股权非常集中，其最终控股者是君安公司工会，而实际代表君安工会来控制公司股权的则是君安经理层。最后，君安总计约77%的股份，通过复杂股权的安排，被实际控制在经理层手中。

　　君安第一、二大股东新长英、泰东公司共向君安出资近4亿元，而且被君安经理层实际控制，其入股的资金来源经过后来的审计，被查明是君安公司增资扩股前的账外收入。国家审计署于1998年9月完成对君安的审计，结果发现君安高级经理层隐瞒并转移公司的部分收入，总金额在12.3亿元左右，其中2.3亿元已经在查处前返还公司。经理层调用这些账外收入以君安工会或其他名义注册自身控制的公司，并以这些公司的名义购买君安的股权，他们先后动用5.2亿元，控制了君安的大部分权益。

　　经过1996年的增资扩股，公司名称更改为君安证券有限责任公司。按照公司章程，股东大会为公司最高权力机构，股东大会确定董事和监事人选；董事会由3人组成，董事会选举董事长，任命负责公司日常经营管理活动的总裁；监事会由3人组成，负责履行对董事、总裁的监督职能。

　　经股东大会同意，董事会由杨骏、张国庆和殷可3人组成，监事会由郝延忠、黄盛业和周永红3人组成。

　　在3位董事中，作为大股东代表的张国庆任董事长兼总裁，杨骏、殷可兼任副总裁，均属于高级经理层。从君安经营管理机构的角度看，董事中没有一个小股东的代表，也没有独立董事，全部为经理层成员，从而形成董事会和经理层合二为一的状况。从君安股东的角度看，大股东不仅直接控制董事会，还直接控制经理层。

　　在3位监事中，郝延忠是君安第八大股东——白鸽（集团）股份有限公司的董事长兼总经理，很难有时间与精力履行其监督董事与高层经理的职责。黄盛业代表军方的股东——合能集团，而合能集团的股权曾经长期委托张国庆代为行使。周永红是财务方面的专家，先后担任君安财务部副总裁、财务部总经理、稽核审计部总经理等职，与君安经理层之间有长期的工作关系，私交甚笃。

　　1998年1月，张国庆不再担任总裁，而由33岁的副总裁杨骏接替，他本人仅担任董事长。杨骏与张国庆同为湖北人，1992年加入君安。

　　君安增资扩股后业务扩展呈迅速增长之势。在股票一级市场的发行业务上，按照承销金额对全国证券公司进行排名，君安在1996年排名第三，1997年排名第二，1998年上半年排名第一。

　　 “君安事件”与国泰和君安的合并

　　“君安事件”是指君安公司经理层隐瞒公司大量账外收入，将其挪用注册自己的公司，并通过这些公司直接或间接获得君安控股权的消息被披露后，引发了一系列后果。“君安事件”的直接导火索，是君安常务副总裁——龚华因与张国庆意见不合而被张免职。龚华被免职后，向政府有关部门举报了张等人以往私下转移君安巨额账外收入、严重侵害股东利益并实际控制君安股权的事实。

　　1998年7月14日，国家有关部门把对君安董事长张国庆、总裁杨骏等进行调查的消息公开。社会传闻张国庆失踪，杨骏等被拘留传讯。

本文摘自《北大案例经典》

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