“中银香港”：海外上市、制度跃迁和银行绩效(10)

　　作为国有银行，“中银香港”海外上市的效用不仅是融资，而且是“租制”，即租用香港的监管制度。对于我国政府而言，是把部分监管责任转交“外包”给了香港监管当局和市场。在海外上市，必须遵循当地的监管制度，实现强制性的制度变迁。为了获得海外市场投资者的认可和追捧，“中银香港”在某些机制上超越香港的监管“合规”要求，实现了诱致性制度变迁。香港的监管要求和市场压力内移嫁接给国有控股的“中银香港”，形成了有效的公司治理和管理体制。“中银香港”的案例研究支持了“借道效应”的存在（Black 2001)。

　　即使作为一个国有控股企业，“中银香港”也能够借助外部法律、监管和市场等环境的变化，产生了不仅是治理形式的改变，而且逐步发生着治理内容的变迁。因为海外上市的合规要求，“中银香港”通过重组和上市，进行了制度、机构、财务和人事的全面改革，实现了一系列的公司制度改革和经营运作调整。财务指标上，达到了香港市场对于上市商业银行的一般预期；组织结构上，也符合上市银行的一般要求。同时，作为上市公司，“中银香港”需要及时完备地披露信息。股票分析师、媒体工作者、监管当局等市场参与者和众多的投资者关注着“中银香港”的公司治理和绩效变化，提供着外部的公司治理职能。在市场的监督下，“中银香港”逐步实现了公司治理实质内容上的改变，高级经理开始了对外公开招聘，企业文化摆脱了以往国有企业的色彩。这样，通过静态的合规要求和动态的监督观察，外部环境能够影响公司治理质量。也就是说，外部生态环境的变化能够引致企业内部体制的深层次的改变，从而增强企业的竞争力。

　　制度租借较之制度引进更为现实。香港的法制环境比较健全，属于英美法系。法律规则的制定较为笼统，实施参考以往判例，对违规行为的经济惩戒严厉。香港股票市场的监管，主要有联交所和证监会两大机构。除此之外，“中银香港”还要接受金融管理局和银行公会对于银行业的监管。高效运作的香港廉政公署也监视着香港上市公司的行为廉政公署直接调查和拘捕了挪用公司资金的创维集团董事长黄宏生。。香港市场的投资者也可起诉上市公司。相比而言，我国的法制环境总体较差。我国的法律体系与欧洲大陆和日本的成文法系相似，对于企业和经理的监管惩戒需要依据成文的法律和法规。在我国，无法可依的现象时常出现。在证券市场成立7年之后，《证券法》方才出台，而且还在不断修改。细节性的法规制定随意，对于公司舞弊行为惩罚过轻。在1999年，中国证监会发现蓝田公司存在伪造土地证、银行对账单、隐瞒内部职工股等严重的造假问题，然而惩戒方式却仅仅是10万元人民币罚款。实际上，当时蓝田公司的行为已经触犯了刑法直到2001年，蓝田公司的欺诈行为引起了社会和媒体的广泛关注，蓝田公司及其总经理才得到了严肃惩戒。。在我国大陆，有法不依的情况时有出现。因此，香港和中国大陆的法律和监管体系不是个别的条文之差，而是整体的环境之别。也就是说，如果没有对于上层建筑和文化底蕴的变革，移植香港监管条文恐怕不是一蹴而就，而是南橘北枳。本文的“中银香港”上市分析尚且不能解释这样深刻的话题。但是，“中银香港”案例说明了我国的国有商业银行可以借助海外股票市场的优良制度环境实现企业改革，提高公司绩效。

本文摘自《北大案例经典》

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