防恶意收购战

　　2006年4月25日，美的电器董事会、监事会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。美的电器新的《公司章程》第八十二条规定：连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/4、全体监事1/3的候选人名额，且不得多于拟选人数。第九十六条规定：董事局每年更换和改选的董事人数最多为董事局总人数的1/3。美的设置这样一个分级分期董事制度，是想给潜在的收购方制造障碍，提高进入门槛。收购方即使获得了美的的控股权，也很难往董事会里派驻在数量上足以控制公司重要决策权的董事。美的电器章程的修订意在反收购。

　　此外，美的电器还在新修订的《公司章程》中加入了一条反收购策略性规定：“金色降落伞计划”。新《公司章程》第九十六条明确规定：公司应与董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。

　　此举的目的也非常明显，给收购方传递一个信号：如果谁在打收购美的电器的主意，在实施收购的过程中，必将付出惨痛代价。

　　在“防恶意收购”的战役中，何享健除了修改上述章程规定外，还通过控股的美的集团，在二级市场数次增持美的电器的流通股。

　　2005年下半年，在中国证监会推出的股权分置改革中，控股比例本来就不高的何享健显然是被动参加。但他却变被动为主动，在股改的同时完成了旨在“防止恶意收购”的增持。

　　在上市公司纷纷抛出“10送3”的股改方案时，美的电器经过调整后抛出的“10送1加5元”的方案显然缺乏足够的吸引力，但对其实际控制人何享健来说，这已是他能做到的极限了。

　　何享健在股改后持有美的电器的股份被稀释到26.59%，对于当时被严重低估、市值不到30亿元的美的电器来说，竞争对手如果通过二级市场可能只需要七八亿元就可以控股，这显然是何享健不愿意看到的。而公开信息也显示，外资已悄然出现在美的电器的股东名单之中。截至2006年3月3日，QFII在美的电器的前十大流通股东中已经占据两席。

　　据消息透露，最初由于美的股价在4至5元之间徘徊，何享健希望以不高于5亿元的价格来完成绝对控股，并于2006年3月22日的公告中指出，美的集团承诺在6个月内，以不低于2亿元来增持美的电器的股权，并承诺计划完成后的6个月内不出售增持股份。

　　美的集团先后5次“吃进”美的电器的股权：2006年3月22日至3月27日，增持约3156万股；3月30日至4月5日，增持约3159万股；4月10日至4月17日，增持约3158万股；4月20日至5月11日，增持约3162万股；5月19日，增持3.54%的股权。

　　随着2006年上半年大盘上扬，到2006年5月19日美的电器的股价已上涨到9.7元。2006年5月20日的公告显示，美的电器大股东的增持计划已全部实施完毕。何享健已直接或间接持有美的电器50.17%的股权，从相对控股变成绝对控股。

　　何享健打赢了一场“防恶意收购”的战役，先后5次动用约10.8亿元资金增持了美的电器23.58%的股权。2006年5月29日，何享健在股东大会上表示：

　　尽管存在诸多不利因素，但美的电器仍有把握实现今年净利润增长超10%的股改承诺目标。美的通过合理地提高空调产品的价格，即平均提价约4%，消化了原材料价格上涨和人民币升值的不利影响。此外，美的集团目前尚没有整体上市的计划。

本文摘自《从低调家族企业到中国家电巨子的战略之道》

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　　 何享健先生，是广东美的企业集团创始人兼首席执行官，在素来喜爱高调宣传、明星CEO济济一堂的中国家电行业里堪称异类。这个“低调务实、可怕的顺德人”，从1968年带领23位居民集资5000元创办企业，始终专注于白色家电不放松，40年来创造了美的从20万元到570亿元的增长奇迹，从一家手工作坊发展成为中国家电巨子。何享健创立和提出的美的企业文化和战略思想，如“静水流深” 的企业文化， “宁愿放弃100万元销售收入，绝不放过一个有用之才”的人才战略， “宁愿走慢一两步，不能走错半步”、“宁愿少赚一两个亿，也不能乱来，确保做百年老店” 的经营策略，“用资本解放美的”的资本运营思想，“美的唯一不变的就是变” 的创新变革意识，“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”的管理原则，深刻地影响着中国企业。
　　在《何享健谈美的战略》中，作者客观记录了何享健对美的企业文化、人才战略、经营管理、资本运营、营销攻略、品牌战略、国际化等的思索和探求，辅之以精彩的背景介绍和理性分析。书中客观记录何享健领导美的管理变革实践的曲折历程，特别披露了他对美的未来、家族事业的传承、从OEM到自有品牌的转型挑战、职业经理人的激励、接班人问题等重大问题的思索与行动。这是一本综合反映何享健战略思想、全面了解美的的作品。