第四节 通用汽车的管控之道：董事会管控（1）

      　一、通用汽车公司董事会的使命

    　　通用汽车公司（GM）董事会代表公司所有者在持续一项成功的商业经营，（包括最优化长期的财务回报方面）有责任以一种确保该结果的方式管理公司，这是积极而非消极的责任。董事会有责任确保管理层无论在顺境还是在逆境中都能履行其职责。董事会的责任是定期对管理层的政策和决策，包括其战略实施的有效性进行监控。

    　　除了履行增加股东价值的责任之外，董事会对GM的顾客、雇员、供应商和公司有业务的社区负有责任——他们对成功的商业经营都是至关重要的。所有的这些责任都是建立在公司业务的成功和持续经营上。

    　　二、通用汽车公司治理重要事项的准则

    　　1?董事的选拔和董事会的组成

    　　（1）董事会成员资格的标准。董事事务委员会有责任同董事会一起每年重新考虑在目前董事会构成的背景下所要求的董事会成员的适当技能和特点。这一评估应包括多样性、年龄、技能（例如对制造技术的理解、国际化背景等）方面的事项，所有的一切都处于及时评估董事会在特定时点上的需要的背景下。

    　　（2）新董事的选拔和熟悉。董事会本身应该负责选拔其自身的成员并推荐给股东备选，董事会将相关的审查过程授权给董事事务委员会，并有董事长和CEO的直接参与。董事会和公司有一套完整的让新董事熟悉公司的过程，包括提供背景材料、与高层管理人的会谈和走访公司的厂房设施。

    　　（3）向未来的董事发出加入董事会的邀请。加入董事会的邀请应由董事会、董事事务委员会主席（如果董事长和CEO为同一人）、董事长和CEO共同发出。

    　　2?董事会的领袖

    　　（1）董事长和CEO的选拔。董事会应当在某一特定时刻自由地做出最有利于公司的选择。因此，董事会没有以这种或那种方式规定CEO和董事长的角色是否应该分离。如果应该分离，董事长应从非雇员董事中还是从雇员董事中选择。

    　　（2）董事领袖观念。董事会采取了一项政策，让外部董事们选出一位董事来承担主持常规例行的外部董事会议的责任或承担外部董事整体在不同时刻指定的其他责任。目前，这个角色由非执行官员董事长来担任。如果公司的董事长是公司的雇员，另一位董事应被选择来担任此职务。

    　　3?董事会的构成和业绩

    　　（1）董事会的规模。董事会目前有13人，董事会愿意扩大到更大的规模以容纳出色的候选人。

    　　（2）内部和外部董事的结合。董事会相信依据政策，GM的董事会中独立董事应占多数，除了CEO，董事会还愿意让管理层人员担任董事职位。但是董事会认为管理层应使高级经理们认识到董事会成员并不是通向公司更高管理职位所必需的或是先决的条件。CEO以外的经理人员目前也定期地参加董事会会议，尽管他们并非董事会成员。

    　　关于公司治理问题，董事会假定决策应由外部董事们做出，包括：

    　　（1）构成外部董事独立性的董事会定义。按GM公司《细则》定义的独立董事由董事会于1991年1月认可。董事会相信外部董事与GM公司之间不存在任何可以影响目前被认定为独立董事的独立性关系。

    　　（2）前任CEO的董事会成员资格。董事会认为这是一个个别情况应个别对待的问题。通常当CEO退位时，他应同时向董事会递交辞呈。这个人是否继续留任董事是新一任CEO与董事会应讨论的问题。

    　　前任CEO在董事会就公司治理问题投票时被认为是内部董事。

    　　（3）改换当前工作职责的董事。董事会认为改换他们当选时所任工作的董事个人应向董事会递交辞呈。董事会并不认为在各种情况下改换他们进入董事会时所担任的工作或退休的董事都必须离开董事会。董事会应通过董事事务委员会就该情况下董事成员留任的合适性进行审议。

本文摘自《向世界知名公司学习集团管控》

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