形式上的公司独立董事有百害而无一利

    形式上的公司独立董事有百害而无一利

    ——御手洗

    说到日本人容易走极端，我想公司独立董事、执行董事制度是其中最典型的代表。2003年起开始实施“委员会设置公司制度”，引进公司独立董事制度的公司就增多了。这是因为企业相继发生恶劣事件，如何治理企业成为了大家讨论的焦点。

    旧有的审计员制度不再实施，而是建立由三人以上的董事组成的报酬委员会、指名委员会、监察委员会，而且半数以上的委员会成员为公司独立董事。浅显地说这是一个让公司外的人来检查公司执行部的制度。

    我不是说这个制度本身不好，从理论上讲它是可以理解的。以前很多的日本企业的董事会和执行部是一体的，因为董事间互相熟知，在检查董事会决定的方针是否被现场的负责人切实执行时就会放松要求，这很容易滋生恶劣事件。如果让公司独立董事来检查，在理论上是可以充分发挥检查职能的。

    不过，如果真让佳能引进这种制度，结果又如何呢？真能发挥预期的效果吗？对这一点我持怀疑态度，至少迄今为止我从未感到有雇用公司独立董事的必要性。我也不认为特意从公司独立招聘来陌生人就可以让佳能发展得比从前更好。

    首先，说是让公司独立董事来检查，但这个人对佳能的情况又了解多少呢？检查人必须要对佳能的历史、传统、企业文化、详细业务内容和将来的发展方向有个综合的了解。而公司独立董事一个季度才来公司一次，对于一些客观问题他或许可以提一些建议，但他无法对具体的业务内容问题提出解决方案。我自己在美国也当过公司独立董事，所以我知道无论怎样熟读资料，所掌握的知识和公司内部的董事相比还是微不足道。

    因此，想让公司独立董事提出有效的意见很困难，而他们对执行情况的检查最终很可能流于形式。这还不如通过将每天来上班的常任审计员独立化来强化检查功能。

    其次，董事间相互熟知从而导致检查不严也不能成为引进公司独立董事制度的理由。在美国，猎头公司有适合做公司独立董事的人员名单，每个人的报酬额也详细注明，因为美国有这个市场，所以公司独立董事制度才得以成为一个制度。

    但即使在美国，这个制度也不是坚如磐石的，现在公司独立董事的报酬正日益增加。我在见到美国CEO的时候也曾经问过他们：“公司独立董事有没有推翻过您的意见？”答案是：“至今为止还没有这样的例子。”另外从美国安然和世界通信的丑闻来看，可以明确的一点就是检查功能也不是万无一失的。

    再说，日本还没有美国那样的经营管理人才的市场，所以最终只能委托给一个熟人，报酬也很丰厚。在美国，严格来说现在将这个职位委托给熟人的公司也增多了。如果说董事之间相互熟识就不能任检查一职，那么公司领导人和公司独立董事是熟人按理来说也是行不通的。

    另外，日本以前没有这种制度，适合做公司独立董事的人才很少，这是日本的实际状况。如果佳能的公司独立董事同时兼任着A公司和B公司的独立董事，那他究竟能投入多大精力到佳能的执行情况的检查上呢？公司独立董事如果对公司一知半解是不能胜任这个工作的，从执行部的立场来看，如果公司独立董事只将这边的工作当成一个副业，他们就会产生困扰。如果是这种状况的话，最后很可能是功亏一篑。

    在佳能，董事之间建立了深厚的信赖关系，在进行人事评价的时候，不仅只有上司和下属，其他部门的人也会过来旁听。佳能的董事都在佳能工作了将近30年，其为人和能力都得到公司上下的一致认同，百分之百适合做这项工作，而且他们对佳能有着深厚的感情，富有道德感和使命感。

本文摘自《日本公司的管理者和员工是如何共赢的》

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　　本书是日本著名企业高层经营者御手洗富士夫和丹羽宇一郎的访谈录，由东方出版社出版发行。作为企业经营者，这两位著名经济人士对日本经济的未来都抱有强烈的危机感，并为此交流过意见。本书首先想要为员工加油、鼓劲。人的能力并无太大差别，但是为什么在公司或社会上会显现出差别呢？