保荐人潜规则之忧

　　中国证券市场长期受上市公司首次公开募股虚假陈述之害。为纠正这一问题，证监会借鉴海外经验推出了保荐人制度。遗憾的是，实践证明，引入保荐人是治标不治本之举，而且在巨大的利益诱惑之下，不少保荐人通过间接持股等手段加入了首次公开募股分利集团之中。

　　2010年５月26日，国信证券原投行四部总经理李绍武被开除，终于揭开市场质疑已久的首次公开募股潜规则之冰山一角。同年，中信证券投行部执行总经理谢风华和妻子华泰证券投行部执行董事安雪梅双双潜逃。在这场利益的博弈中，投行高层和保荐人屡屡通过参股保荐项目获得暴利，从而分享首次公开募股高溢价蛋糕。

　　保荐人之所以能迫使企业允许其隐身入股，自然是因为保荐人手中的权力。由于保荐人数量有限，一些大型投行在首次公开募股热潮来袭时往往会出现项目积压的情形，这赋予了保荐人优先推荐项目的灵活性和操作空间。那些愿意与保荐人分享蛋糕的企业自然会被优先推荐。此外，由于信息的不对称性，对那些不合作的企业，保荐人可以很容易地找些理由将其后置。

　　“保代持股”隐含了巨大的利益冲突。这不仅造成申请首次公开募股企业之间的不公平竞争，而且保荐人更加容易包庇入股企业的造假行为。本应成为首次公开募股申请企业“质量控制员”的保荐人，反倒成为与企业拴在一条绳上的利益共同体，这也是一些公司上市后不久就出现业绩变脸的原因所在。

　　我国《证券发行上市保荐业务管理办法》中明确规定，保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。一旦违反上述规定，保荐代表人将被撤销保荐资格，情节严重的还将对其采取证券市场禁入措施。但在现实中，保荐人却可以通过让亲戚、朋友代持的方法轻松躲过监管部门的法眼。

　　保荐人制度所暴露出的问题，也警示了“高薪养廉”思维的局限性。一个保荐人推荐一家公司上市，最多可以获得400万元收入：包括200万元的保荐费提成、30~40万元签字费、超募佣金等。但是面对利益的巨大诱惑，保荐人虽有高薪，却仍难以克制发大财的欲望而铤而走险。由于被查处概率很低，而投资回报率又很高，这样的冒险颇具吸引力。据报道，李绍武在三家公司的总投入不足143万元，但其持股市值已达3200万元，回报率超过20倍。

　　我国的保荐人制度肇始于2004年，其设计初衷是通过让保荐人对所保荐的项目承担法律责任而提高上市公司质量，被誉为“证券发行制度的革命性变革”。遗憾的是，这一制度不仅没有从根本上解决问题，而且制造出了新的寻租空间。首先，保荐人数量不多，导致众多券商打起了保荐人争夺战，致使其身价一路飙升至数百万元。其次，保荐人不仅未能发挥应有作用，反而通过保代持股的方式沦为企业造假的利益同盟。这意味着首次公开募股过程中，利益寻租的链条没有被切断，而是被拉长了。

　　我们必须意识到，保代持股现象的产生根本原因在于首次公开募股的高市盈率所隐含的暴利空间，否则保代没有必要冒失去优厚待遇之风险去违规。换言之，“风险收益对称”这一法则同样适用于那些以身试法的保代。长期以来，证监会调控首次公开募股节奏的做法，导致了首次公开募股供应的不足；另一方面，银行体系低利率和金融投资工具的缺乏，再加上金融市场的封闭，导致了大量资金涌入股市和楼市的局面。可以说，证券市场已经形成了“堰塞湖”，而远高于国际证券市场平均水平的市盈率即为最佳佐证。

　　潜规则之可怕，在于其影响范围之广、涉及人数之众，往往成为社会痼疾。从“基金黑幕”到“PE腐败”，均已显示了其对市场三公原则和公众信心的巨大破坏。潜规则更大的危害在于，如果执法机构长期听之任之，潜规则将如青藤一样蔓延交错，最终不可收拾。

　　消除保代持股需要标本兼治。其一，对媒体揭露的案件，监管部门应一查到底，严以法纪，以起到震慑之效。其二，公司在发布招股说明书之后，应实行1个月以上的公示，借助公众舆论之力打击不法行为。其三，证券发行制度需要真正实现从审批制向注册制的转变，消除寻租的权力之源。我国现行的核准制下，首次公开募股生杀大权仍旧掌握在发审委手中。只要不放弃这种实质性的审批，寻租就难以根除，而只会在寻租链条的不同环节之间转移。

　　事实上，监管部门也只有放弃首次公开募股审批权，才能将主要精力放到打击欺诈、内幕交易、股价操纵上来，从而有效保护投资者利益。正像曾任证监会副主席的高西庆在1996年指出的：要使证券管理机构放弃进行实质性审批制的巨大权力，对于任何一个机体，特别是从传统的中央集权计划体制下生长出来的机体来说，都恐怕要经历一场“从灵魂深处爆发的革命”！

本文摘自《谁伤了你的幸福？》

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　　 中国经济获得了史无前例的快速发展，但是在社会财富迅速积累的同时，中国社会也开始面对更为复杂的局面和种种社会问题，集中表现为大多数社会公众幸福感的增长滞后于经济发展，甚至不升反降——不安全感、焦虑感和不信任感普遍存在，而且与日俱增。对一个国家而言，人民幸福才是经济发展的终极目的。因此，我们非常有必要深入反思经济发展与人民幸福之间的差距。刘胜军所著的《谁伤了你的幸福？》针对国人这种不幸福的生存状态，从经济和市场的角度出发，由现象到反思，深入浅出地讲述中国经济发展中面临的问题和寻求解决的思路，进而探讨未来的改革之路。《谁伤了你的幸福？》适合公司白领、企业高管、政策研究者、政策制定参与者、关心个人生存环境的普通读者。