第一章 谁与争锋(3)

    宗庆后：焦点主要是达能想并购娃哈哈非合资公司，我们不同意。而其以我们原合资合同中我方承诺不生产、经营与合资公司竞争的产品，及商标使用许可合同中，我方可以在其他产品上使用娃哈哈商标，但必须得到合资公司董事会同意才可为由，通过法国政府向我国各级政府告状，期望通过中国政府对我们施加压力，迫使娃哈哈就范，满足其并购要求。

    1996年，娃哈哈合资前效益很好，由于希望能够得到更快、更好的发展，才与达能洽谈合作。那时候，达能仅在中国广州有一家小的酸奶厂，也没有其他企业。

    合资之初，我们双方签定了一份商标转让合同。达能提出将娃哈哈商标转让给合资公司，我们感觉是娃哈哈转让到娃哈哈，然后娃哈哈是一个合资公司，我们还占了大股，所以感觉也没有问题。后来，国家商标局没有批准这次转让，双方就改签了一份商标使用许可合同，其中约定“中方将来可以使用（娃哈哈）商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑……”

    我当时认为，转让合同在前，后面的许可合同确定娃哈哈集团还可以用这个商标生产其他产品，要经过合资公司董事会同意，这中间好像（没）什么太大问题。当时也不懂什么叫资本运作，现在才发现这已变成了一个大问题。

    达能最近提出，由我兼任娃哈哈集团与合资公司的董事长和总经理，这违背了中国的《公司法》。这段时间，达能以这三个理由拼命地告状，动不动就扬言运用法律程序，威胁我们。

    外界当时普遍注意到了宗庆后掀起的民族主义情绪，不过媒体大多不愿渲染这种情绪，而更愿意从商业利益纠纷的角度，来看待这场交锋。

    宗庆后亲自出马，令世人获得冰山一角下更多的信息，然而，在看似剑拔弩张的尖锐表象下，到底有没有一种方案可以填补双方的利益鸿沟，这也是当时媒体关注的核心问题。

    实际上，4月5日的董事会上，范易谋已向宗庆后提出了四套方案。达能始终没有透露四套方案的内容，但有知情者指点迷津，“看宗庆后4月8日在新浪聊天的内容就可知”。

    宗庆后当时透露说：“4月5日，双方召开了董事会，娃哈哈提出了以下几个问题……。”

    其实娃哈哈提出的每个问题，都是对达能相关和解方案的表态，只不过宗庆后在聊天时，外界只能看出是宗庆后在亮出自己的观点，而不知其背后均有深意。

    所以，很有必要回顾一下宗当时透露的信息：

    一、娃哈哈认为合资合同条款不平等，达能限制我们不能生产与合资公司竞争的产品，对它自己却没有限制。这么多年，达能实际上收购了很多与我们有竞争产品的企业，所以这个条款是不平等的，要修改。要么取消对我们的限制条款，要么增加对达能限制的条款。而且，达能必须从现已收购的乐百氏、正广和、深圳益力、蒙牛、光明、汇源等公司全部撤资。

    达能同意修改条款，增加对它的限制条款，并表示将乐百氏、正广和、深圳益力的资产并入娃哈哈。我明确否定这个方案，乐百氏是亏损的，其他两家也是做水的，我们现在生产水也是没钱赚的。达能说可以在半年之内将这三家公司卖掉，但其持有的汇源、蒙牛、光明的股份，它不可能撤出。所以这个条款最终是没有谈定。

    二、我提出，达能的商标使用许可合同实际上是一个变相的商标转让合同，娃哈哈集团是商标所有权人，要使用商标反而必须受到被许可人达能的同意。我认为跟法律上特许专用的概念是不一样的，所以必须要修改。达能也同意将许可权还给我们，并同意不再要求转让商标，我方要求合资公司与非合资公司的产品都能够使用娃哈哈的商标。

    达能提出，非合资公司的产品必须要通过合资公司的销售公司统一销售，价格按照合资公司与非合资公司平均利润率来确定。我们不同意，我们要求按实际使用的销售费用来核定。合资公司主要生产瓶装水产品，目前几乎没有利润，而非合资公司主要生产娃哈哈新产品，利润比较高。实际上，达能是希望非合资公司将利润补贴给它，弥补它的亏损。我觉得这样做毫无道理，所以这个条款也没有谈好。

    三、达能说我违背《公司法》，兼任了这么多公司的董事长和总经理。我原本就是娃哈哈董事长和总经理，是合资公司董事会选举我当了39家合资公司的董事长和总经理。既然你说我违法，那么我辞去这39家合资公司的总经理，再准备委派78个董事参加合资公司董事会，同时要求达能也必须派不同人担任不同公司董事。同时，中方股东放弃对39家合资公司进行统一管理，今后各合资公司在自己董事会的领导下开展工作。

    对此，达能否认说过我违背《公司法》，认为我们的管理是受到认可的，是比较优秀的。

    四、达能说非合资公司生产了跟合资公司有竞争性的产品，违法了。我认为我们没有违法：首先，非合资公司生产的产品经过合资公司销售，是达能允许并推崇的代加工形式；其次，非合资公司使用的商标也是通过达能认可的。

    我表示，既然达能说非合资公司违法了，我们现在不给你加工了，转而生产其他商标的产品。谈判过程中，达能又希望非合资公司继续生产这些产品，为合资公司代加工，通过合资公司去销售。我说我们不愿意背这个黑锅，一会儿说我们加工违法，一会儿又让我们加工。所以，这个条款也没有谈成。

    范易谋无疑也看到了宗庆后的聊天记录。他很清楚，宗庆后不仅一一否决了他的四套和解方案，并将其公之于众。

    既然宗庆后已经公开排斥了和解方案，那么范易谋对宗庆后一方“以战求和”的猜测也就不成立了。

    宗庆后显然铁了心要和法国人分道扬镳。

    在那次聊天中，达能再次被宗庆后说得一无是处。

    新浪：为什么合资时达能占51%股权，让给外资控股权？

    宗庆后：1996年的原始合资股东为法国达能、香港百富勤、娃哈哈美食城股份有限公司和杭州娃哈哈集团公司。那时候我们还不懂资本运作，只是将控制权、经营权都掌握在我们手里。现在来讲，这中间是有一些问题。

    我觉得合资十余年分几个阶段：

    第一个阶段，经营权争夺阶段。合资初期，我这个总经理如果使用资金超过一万元，需要达能的财务总监同意；我们开始打开市场以后，我要增加生产线的投资，达能不同意；我们推“非常可乐”这个新产品，它也不同意。后来我们自己决定投资以后，都有了40%~50%的收益，证明我们的市场判断是正确的。他们感觉钱赚得比较多、回报比较高，也就没有继续争夺控制权、经营权，但它也感觉到娃哈哈是很难控制的。

    第二个阶段，达能收购了我们很多竞争对手的企业，包括乐百氏等。当时，我也给达能全球CEO弗兰克?里布（Frank Riboud）写信提出异议，因为他收购我的竞争对手，他都掌握了我的商业机密，肯定会给我带来危害。但是，他没有理睬我。最终乐百氏在市场竞争中失败了。

    而与此同时，我们响应国家号召，但对于对口支援、扶贫投资，达能都不愿意。娃哈哈员工持股会就决定自己投资一批非合资企业。为了遵守合约，非合资企业的产品也是通过合资公司所属的销售公司销售的，我们使用的商标也是合资公司董事会同意的。

本文摘自《娃哈哈与达能的“中国式离婚”》

---

　　 　中国商业史上异常火暴却又真实无比的案例，中法“联姻”，双双“出轨”，舆论战、资本战、司法战……充满重重玄机，这是一桩事先张扬的“离婚闹剧”，这是一场跌宕起伏的资本鏖战。本书是迄今记录杭州娃哈哈集团与法国达能集团合资纠纷事件最权威、最全面的读本，也是管窥一家“计划外国有企业”（宗庆后语）蜕变为民营企业的最佳案例。本书紧紧围绕“达·娃”之争这一事件，从事件的肇始、发端、铺展、截至目前的最新动态等，全面描写了事件的整个过程，以及相应的鲜为人知的背后内幕。作者通过大量的事实调查和丰富的资料整理，解开了一起多年看似美满，实则貌合神离的跨国并购“婚姻”是如何最终“出轨”的。 ...