第一章 谁与争锋(1)

    宗庆后发难

    2007年4月3日早晨，杭州娃哈哈集团新闻发言人单启宁正在前往上海的高速公路上。

    按照计划，他准备向娃哈哈的一些生意伙伴馈赠新茶。就在这时，单启宁接到了一个记者打来的电话，然后一个接着一个，带给他的是同样的信息：娃哈哈出大新闻了。

    一篇标题为《宗庆后后悔了》的新闻报道，在这天清晨突然出炉。犹如一颗深水炸弹，宗庆后对合作伙伴的讨伐令中国商界为之震惊。

    这篇刊登在《经济参考报》上的文章爆料称，宗庆后对于早年与达能集团的合资“后悔”不已。

    “由于当时对商标、品牌的意义认识不清，使得娃哈哈的发展陷入了达能精心设下的圈套。”娃哈哈的创办者及掌门人宗庆后，最近遭遇了一件忧心的事：法国达能公司欲强行以40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。“一旦得逞，中方将丧失对娃哈哈的绝对控股权。”宗庆后对此显得忧心忡忡。

    条款是精心布置？

    1996年，娃哈哈与法国达能公司、香港百富勤公司共同出资建立了5家公司，共同生产以“娃哈哈”为商标的纯净水、八宝粥等产品。当时，娃哈哈占到了49%的股份，达能与百富勤加起来占51%。之后，香港百富勤在境外将股权卖给了达能，使达能跃升到了51%的绝对控股地位。当时，达能立刻提出，将“娃哈哈”商标权转让给与其合资的公司，但遭到国家商标局拒绝，因此后来双方改签了一份商标使用合同。

    让宗庆后没想到的是，合同中一项看似不经意的条款，却让娃哈哈在日后陷入被动。

    双方在合同上签署有这样一条：“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑……”“简单说，这一条款就是娃哈哈要使用自己的商标生产和销售产品，需要经过达能同意或者与其合资。”宗庆后说。因此这十多年来，娃哈哈相继又与达能合资建立了39家合资公司，占目前娃哈哈集团公司下属公司总数的39%。

    然而，合资以后，双方的合作并不愉快。其后，达能收购了当时娃哈哈最大的竞争对手乐百氏，这让宗庆后隐隐约约感觉到了不安。

    套取巨额资金才是目的？

    1999年，宗庆后和中方决策班子商量决定，由职工集资持股成立的公司出面，建立一批与达能没有合资关系的公司。这些公司建成后，取得了良好的经济效益。

    或许是良好的业绩让达能觊觎。几年后，达能突然以商标使用合同中娃哈哈集团“不应许可除娃哈哈达能合资公司外的任何其他方使用商标”为由，要求强行收购这几家由娃哈哈职工集资持股成立的公司建立的、与达能没有合资关系的公司。

    十多年接触，宗庆后不断揣摩达能合资和并购娃哈哈的真实目的。“最开始，我们单纯地认为，这是达能对娃哈哈企业品牌形象及其生产销售能力的认可和肯定，但其在中国境内接连不断的并购举动及其并购后的表现让我们渐渐认清了达能的真实目的：达能并购娃哈哈以及中国其他一些大企业的行为，不是为了将这些企业经营壮大，而是为了资本运作——将中方企业股权低价收购后再在国际市场上出售或上市，以套取巨额资金和利润。”

    宗庆后担心，一旦达能以51%股权的优势拿走娃哈哈的控制权，则娃哈哈极可能重蹈乐百氏的覆辙。“到时娃哈哈两万员工怎么办？娃哈哈这个品牌怎么办？”

    专家呼吁反垄断调查

    据记者了解，目前达能公司在中国饮料行业10强企业中，除了已收购娃哈哈的39家企业和乐百氏98%的股权之外，还收购了深圳益力矿泉水公司54.2%的股权、上海梅林正广和饮用水公司50%的股权，以及汇源果汁22.18%的股权。同时，达能还收购了奶业企业蒙牛50%的股权，以及光明乳业20.01%的股权，这些企业都拥有中国驰名商标，是行业的排头兵。

     对此，中国国际经济贸易仲裁委员会顾问李国光认为，达能公司实际上已经对中国的饮料业进行了垄断，严重违背了国家六部委《关于外国投资者并购境内企业的规定》中“并购方在中国营业额超过15亿元人民币，境内资产拥有30亿元以上，境内企业超过15家，必须报经国家商务部、国家工商总局审查的规定”。

    李国光认为，从娃哈哈与达能的商标使用合同来看，娃哈哈确实因签订了那条不公正条款而受到了限制，但这个合同可认为是娃哈哈主观上失误导致的“缔约过失”，显失公平，可请求采取行政协商解决，解除合同。同时，李国光认为，可对达能进行反垄断调查，按照国际惯例，采取法律手段强行解除其垄断地位。

    宗庆后在这篇报道中大倒苦水，达能几乎被扣上了“骗子”的帽子。

    不过在这篇“檄文”之中，宗庆后也留下了许多未解之谜。这也正是无数媒体记者渴望继续“挖掘”的方向。

    例如，“合同中一项看似不经意的条款”，到底是什么？老谋深算的宗庆后何以连这一点都未能识破？

    再如，“一旦得逞，中方将丧失对娃哈哈的绝对控股权”。但众所周知，达能控股合资公司51%股权一事并非新闻。早在1996年，达能就已拿到控股权，外资“得逞”已有十多年，为何宗庆后此时方才发难。

    在商界人士眼中，宗庆后应该是在一个特殊的时间发布有利于自己的信息。这其中显然暗藏着宗庆后的精心算计。

    宗庆后为什么要这么做，他的目的是什么？

    事后来自多个渠道的消息都说明，这篇文章原本是一份内参，它被公开报道令老宗本人也始料未及。尔后帮闲或帮忙的各路人马，终将此事演变成为一起公共事件。

    单启宁很快便返回了杭州，在那里，已经有无数媒体的采访请求在等着他。

    达能求和

    文章在当天就经翻译，并呈送到达能亚太区总裁范易谋的面前。

    法国人范易谋不停地询问助手：刊登这篇文章的《经济参考报》是什么背景？宗庆后这样做的动机可能是什么？达能应该怎样应对？

    和此时一头雾水的媒体记者们不一样，范易谋已经掌握了更多的信息。就在宗庆后踢爆达娃纷争内幕之前，这家跨国公司已通过第三方机构调查宗庆后的“私生子”。

    在娃哈哈一方，所谓的“私生子”被描述为“1999年，宗庆后和中方决策班子商量决定，由职工集资持股成立的公司出面，建立一批与达能没有合资关系的公司”。

本文摘自《娃哈哈与达能的“中国式离婚”》

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　　 　中国商业史上异常火暴却又真实无比的案例，中法“联姻”，双双“出轨”，舆论战、资本战、司法战……充满重重玄机，这是一桩事先张扬的“离婚闹剧”，这是一场跌宕起伏的资本鏖战。本书是迄今记录杭州娃哈哈集团与法国达能集团合资纠纷事件最权威、最全面的读本，也是管窥一家“计划外国有企业”（宗庆后语）蜕变为民营企业的最佳案例。本书紧紧围绕“达·娃”之争这一事件，从事件的肇始、发端、铺展、截至目前的最新动态等，全面描写了事件的整个过程，以及相应的鲜为人知的背后内幕。作者通过大量的事实调查和丰富的资料整理，解开了一起多年看似美满，实则貌合神离的跨国并购“婚姻”是如何最终“出轨”的。 ...