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2014-06-23 16:53:29
智维律师评析:
在“国退民进”的时代，很多人都看准了这次机会，而大肆收购近乎成了“烂摊子”的国有企业，而不考虑收购中及收购后的法律风险。事实上，国有企业的不景气，并不仅仅是机制不灵活的问题，其中存在的原因是非常复杂的。相信谢国胜收购这九家
国有企业时，并没有经过详尽的法律尽职调查和可行性分析研究，最终导致自己背上了沉重的包袱。
同时，谢国胜如同中国的很多企业家一样，从来就是埋头做自己的事情，对整个国家的宏观经济政策不做任何考虑，最终也陷入相应的政策法律风险之中。
引入高参：编织资本运作的美梦
跨入新世纪，谢国胜自然接触了更多的新事物，此时的他发现资本市场是一个赚大钱的场所，不能错过。但是，自己又对资本市场一窍不通。
正在他一筹莫展的时候，命运安排他结识了一个将对他事业产生重要影响的人物——席春迎。
席春迎是河南南阳人，头顶复旦大学经济学博士学位，长期在资本运作方面摸爬滚打，经验颇丰。这样的人物令谢国胜很是信任和依赖。
初始，经席春迎劝说，谢国胜斥资入股民生证券公司，成为第二大股东，当时席春迎是民生证券的董事长。在谢国胜看来，这将帮他实现由实业投资向资本运作的过渡。
但在2003年，席春迎与山东泛海系在民生证券内部争夺控制权的斗争中败北，失势的席春迎借机离开了民生证券。控制权被泛海系夺走后，谢国胜将民生证券当作融资平台的目的无疑成了泡影。
加之谢国胜一心站在以席春迎为代表的几个河南股东这边，坚决不肯屈尊与泛海系合作开发“郑州地王”项目，更使其只能孤立地站在民生证券这幢高楼大厦的一个角落里。
在民生证券的资本平台坍塌之际，谢国胜又在席春迎的大力配合下，用花园集团名义向河南焦作的上市公司ST鑫安注资1?54亿元对其进行重组，重组后花园集团持有ST鑫安28?99%的股份，从而成为该公司的第一大股东。
2004年，政府方面以环保政策要求重组后的ST鑫安终止纯碱、氯化钙等产品的生产经营。在这种情况下，谢国胜与有关方面签订资产置换协议，准备以其拥有的郑州西郊10?46万平方米的一宗国有土地置换上市公司所属的纯碱、氯化钙等化工资产，一旦资产置换成功，ST鑫安将转型成中国又一家房地产上市公司。
不过，这块据称价值5984万元、由河南花园集团兼并原郑州化工设备厂而来的国有土地，因原土地使用证在兼并后未能办理更名手续，最终并未能成功置换到ST鑫安的名下。
正是由于ST鑫安的长期困局得不到解决，导致ST鑫安与谢国胜的矛盾开始激化。其后，ST鑫安主业完全停产、股权分置改革也未取得任何进展。随着“重组”等诉求的日益逼近，双方的博弈甚至延展到了股市层面。
2007年3月4日，“中原证券最有希望重组ST鑫安”的传闻开始在网络上广为传播，ST鑫安的股价迅速飙升——在随后的14个交易日里惊现8个涨停板。3月23日，ST鑫安就此申请紧急停牌，直至当月29日发布澄清公告。而此前的2月13日，焦作方面刚刚通过由焦作市劳动和社会保障局等五家单位，同时申请法院裁定ST鑫安破产还债这一“利空消息”的发布才将急剧攀升的股价打下。
显然，退出者希望抬高转让价格，而准备进入者则希望降低收购成本。
到最后，谢国胜孤注一掷，就是与政府对赌。在焦作ST鑫安一事上，他赌的是政府不可能不介入鑫安的重组。而在此前郑州酒精厂搬迁问题上，他消极对待，赌的却是政府不可能不对职工进行安置。
谢国胜收购九家国有企业是十分随意的，同样，他进军资本市场，也仅仅是因为所认识的一个戴着“博士头衔”的席春迎。这样的决策机制显然是很难让人理解的，谢国胜的由此败局也可以说是理所当然的了。
事实上，在谢国胜全速推进企业扩张之际，公司里还是很多人都提过很多的意见，甚至一些高管因为谢国胜听不进去不同意见而无奈地离开。对此，谢国胜依然我行我素，一意孤行，最后导致失败的困局。
很显然，谢国胜在资本市场和并购领域的失败，追根问底是公司法人治理缺失带来的法律风险，试想一下，如果谢国胜的花园集团能够有完整的法人治理结构，公司的决策机制、风险管理机制和监督机制能够健全，可能如此决定公司命运的决策就不会轻易草率出台。那么，谢国胜和他的花园集团或许就不是今天的结局。
祸起收购：酒精厂仅是导火索
谢国胜是触及了多项法律风险，但是真正引燃所有法律风险爆发的导火索到底是什么呢？
有人认为是来自焦作ST鑫安，但据公开的资料显示，真正把谢国胜推到悬崖边的是他对国有企业的大肆兼并，而直接的导火索却是他兼并的郑州市酒精厂的土地使用权转让问题。
前面说过，由于郑州市酒精厂搬迁计划流产，谢国胜在酒精厂身上寄予的房地产开发厚望自然无法实现。
但是，这一切，却无法阻止谢国胜前进的脚步。
2004年9月，谢国胜与有外商背景的合资企业河南鑫苑置业有限公司(以下简称“鑫苑置业”)签订土地使用权转让协议，双方约定将酒精厂的95亩土地使用权转让给鑫苑置业。在鑫苑置业支付了7200多万元转让费以后，谢国胜找出种种理由迟迟不办土地使用权过户手续。
不仅如此，他还成立物业公司，在酒精厂地面上搞起了自主开发，把部分土地租给小公司，这些小公司盖了商铺后再转租，形成了一定规模的庆丰市场。
鑫苑置业就此与谢国胜进行了很长时间的交涉，但是谢国胜一直不予理睬。随后，鑫苑置业一纸诉状把花园集团诉至河南省高级人民法院，要求确认土地使用权转让协议有效，并把土地使用权过户到鑫苑置业名下。
2005年9月，河南省高院做出一审判决，支持了鑫苑置业的诉讼请求。
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