庖丁解牛（4）

　　董事会报告 在公司管理架构中，董事会处于核心与中枢地位，对上要向全体股东负责，对下要肩负起对公司发展战略的把握并监督高管的具体经营。 “董事会报告”其实是董事会的述职报告，既有总结陈词，也有答疑解惑，更要展望未来。在整个年报中，其重要性仅次于“财务会计报告”部分，其内容庞杂，涉及面也相当广泛，主要包括六个方面的内容，见图2-16。 六个方面中，最重要的是第一方面，其次是第五、第二和第三方面。其中第一方面“管理层讨论与分析”内容最多。主要包括两部分，每部分又有很多小项，基本内容框架与点评如图2-17。 图2-16 董事会报告结构图 注：反白部分为重点。 图2-17 “管理层讨论与分析”框架 需要注意的是，虽然证监会对年报内容与格式做出了详细规定，但从执行效果看，“管理层讨论与分析”的内容与格式，各公司执行得最不统一。一些公司偷工减料情况严重，而其他一些公司却细之又细。 “报告期内公司经营情况回顾”分为七小项，其中“主营业务状况”对主营业务按产品、行业与销售地区进行了明细，并计算出了明细后的毛利率。对三张报表中金额同比发生重大变化的说明，可以与会计附注中的说明联系在一起看。而“控股公司经营情况”对各控股公司的主要财务数据以表格形式进行了列示，这是财务报告中没有的内容，因此非常宝贵。 “公司未来发展展望”段落内容偏虚，实用价值有限。 第二方面，“公司投资情况”包括两类：募集资金使用情况与非募集资金使用情况。 第三方面与会计有关。如果会计师事务所对上市公司财务报表出具了非标准审计报告，董事会在该部分会做出说明；公司做出会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的，董事会在该部分会介绍变更、更正的原因及影响。对于会计政策、会计估计做出变更的上市公司，投资者要特别留意，其中往往蕴含着对股价有重大影响的信息。 第四方面“董事会日常工作情况”，投资者可以忽略。 第五方面是“利润分配或资本公积金转增预案”，也就是投资者很关心的分红草案。如果报告期内公司盈利，但未提出现金分红预案，公司会详细说明原因，同时说明未分配利润的用途和使用计划（详细阐述见本书第9章）。 第六方面是公司前三年分红情况。从2008年开始，证监会对上市公司现金分红政策有了新的规定，主要鼓励现金分红，详细内容见本书第9章。

　　监事会报告 这部分内容投资者不必关注。 重要事项 年报第十部分“重要事项”主要包括十一项内容： ?重大诉讼仲裁事项； ?破产重整相关事项； ?其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明； ?资产交易事项；

本文摘自《投资者必读（第2版）》

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　　 本书按照读懂上市公司年报的三项技能的要求，对年报进行了详细的解读与分析，特别是针对投资者对年报中的内容有疑虑、容易产生误解的地方进行了重点论述。在第1版的基础上，本书新增了证监会对2008年年报的最新要求，并对第1版的部分内容进行了补充和更新，使内容更完整，更符合投资者阅读年报的要求。