第11节：不可或缺的外部独立董事(1)

　　不可或缺的外部独立董事

　　上市公司的董事会，需不需要外部独立董事的参与？对此，产业界和政府机关、证券交易所、投资机构等各抒己见，莫衷一是。

　　在产业界看来，引进外部独立董事并不是十分理想的事，因为这些外部董事业务知识欠缺，常常不能充分发挥出应有的作用。而且，包括外部监察在内的现行监察制度已经足够。即便是大企业，也有一些尚未引进外部独立董事的机制。

　　另一方面，一些新兴企业集团，特别是希望企业有外国投资背景的政府金融厅，对董事会这样一个决策机构全部由本公司土生土长的董事长来全盘掌控颇有微词，认为这是对一般董事和潜在董事的不重视，应该选聘具有监督企业经营管理职能的外部独立董事加盟董事会。最近，一些企业在改组过程中，通过不正常的增资扩股损害少数股东利益的事例时有耳闻。在这种情况下，外部独立董事对董事会的监管作用就显得尤为重要。

　　到2009年7月，迅销集团中有4名董事，其中3名为外部独立董事。监事为5名，其中外部监事有4名。也就是说，董事会中除了我之外，都是外部人士。日本媒体曾经报道说，这是“极端的综合管理”。

　　由于外部独立董事缺乏该企业的一些专业知识，的确不能担任具体的业务执行和业务处理工作；但在综合管理公司方面，却能起到独到的作用，这也是事实。

　　我是企业经营的主导者，同时又在进行实际的企业运作，经常会沉浸在自己的决策判断和行动执行之中，有时难免带有主观倾向，缺乏客观的审视。而外部独立董事不是经营的主导者，和公司没有特别的利益关系，可以请他们发表客观的评论和意见，甚至是反对意见，进行比较有深度的研究和探讨，可以得到最客观公正的决策意见。例如他们会提出，“以我们外部人的客观眼光来看，这个是错误的”，“比起这个做法，我认为那个做法更为合适”，“像这样的交易条件，一般情况下是不允许的”。外部独立董事提出的客观意见，对于我的主观独断起到的牵制作用是显而易见的。

　　事实上，我们在公司的董事会上，经常会争得面红耳赤，讨论问题非常彻底，很有深度。

　　但即使这样，到目前为止，董事会全体成员对我的提案几乎都还是给予了肯定。即使有反对意见，最多也是2∶2。到目前为止，还没有出现过外部独立董事三人一致反对我的情况。

　　另外，外部监事虽然没有决策权，但他们凭着各自的职业道德和正气，都会毫不隐讳地向我提出他们的看法，参与各种问题的深入讨论。

　　像我这种见风是雨、一有想法就想行动的人，一般往往会只顾拉车不看路。更何况是企业的所有者和经营者集于一身，更容易独断独行。经营者在只顾自己往前冲的狂热时候，很容易迷失自己，看不清自己的真实面目。如果作出的决策是对的，且采取的行动是最适宜的，还不会造成什么问题。关键是，如果作出了错误的决策，采取了错误的行动，那么谁来牵制你呢？只有外部独立董事、外部监事等可以向你谏言，要求你中止行动，或者放慢速度。所以，他们对我是非常必要、不可或缺的。

　　我们是一家日本公司

　　有很多外部人士看我们这家企业，往往会认为我们“与其说是日本的企业，还不如说更像是外资企业”。也许，光从表面上看，会让人产生这样的错觉，但其实不然。正像很久以前我们曾经公开表明的那样，“我们只是日本的新型企业”，完全是一家采用了新型工作方法的企业。

　　日本的企业，是一种比较平等的、没有特殊层级差别的企业；而欧美的企业，则往往等级森严。

本文摘自《一天放下成功》

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　　 优衣库二次创业启示：一天放下成功 2002年8月的决算期，一直保持令人惊叹的销售和利润增长势头的优衣库遭逢公司上市后的第一次减收减益。到2005年8月的决算期，优衣库更是出现了增收减益。优衣库遇到了真正攸关未来命运的最大危机——“企业失去了以往的冒险精神，已经染上了大企业病，这样下去，很快就会倒闭。”面对这一危机，已担任三年会长（董事长）的柳井正决心复出，回到经营的第一线，开始优衣库的第二次创业。2009年8月的年度决算，优衣库的销售收入和利润分别达到6820亿日元和1080亿日元，实现了“增收增益”的目标，在金融危机中逆势崛起。同年，柳井正以61亿美元的身价被《福布斯》评为日本首富。柳井正2003年在日本出版了他的第一本书《一胜九败》（简体中文版2011年1月由中信出版社出版），记录了他在2002年5月交班之前的创业经历；2009年10月在日本出版的这本书，是从2005年柳井正重新出任社长（总经理）到2009年优衣库实现重生期间的真实记录。