中国股份制与股票交易的起源（5）

　　在这一阶段还有一个重要的特色是，先进行地方层面的股份制立法，再过渡到国家层面的股份制立法。由于国家体改委与国务院其他部门的股份制管理规定属于部门规章，而且是专业性的，还需要综合性的股份制管理规定作为执行的依据。当时全国人大采取了授权方式解决股份制立法问题，同意上海、深圳两地人大起草、审议批准股份制试点法规。上海地方人大本身有立法权，深圳市人大当时还没有立法权，是全国人大临时授予的可以制定股份制法规的权限。记得当时《上海市股份制与股票发行管理办法》和《深圳市股份制与股票发行管理办法》先由两地有关部门负责起草工作，由国家体改委和中国人民银行负责具体审定。最后，由两市地方人大审议通过公布。

　　第三个阶段，借鉴海外市场立法，完善我国股份制法律制度。1992年，经国务院同意，我国实施大型国有企业发行H股到海外上市的政策。为配合中国企业到香港以及到纽约和伦敦上市的需要，必须制定能够满足境外成熟市场监管要求的股份公司和股票上市监管规则。这个规则是借鉴国际资本市场关于上市公司监管和股票公开发行信息披露的要求所形成的一个系统性的文件。这个系统性的文件构成了中国股份制和股票发行的一套能够和国际市场接轨的法律法规。现在回忆来讲，股份公司H股发行是在我们前一阶段搞股份制和股票发行规范意见的基础上的进一步深化和细化，大体上有以下四个方面的变化，在第三阶段的立法当中更为深入、更为细化。

　　一是对于上市公司的股份制改造要求更为明晰，在股权明晰方面要求也更为细致，更为深入，更为彻底。因为国有企业进行股份制改造以后，通常要进行资产剥离，由集团公司作为控股公司，然后再设立准备上市的股份公司。但是集团公司和股份公司之间的法律义务关系，它们之间的权利义务如何界定，在我国股份制初期并不是很明确、很严格的。但是一旦到香港上市以后，因为涉及大股东是否侵害小股东的利益问题，所以对于股份公司，尤其是上市公司的控股公司和上市公司之间的母子公司关系，就要求必须在法律上进行权利义务的界定。 二是通过海外上市，开始强调上市公司的董事诚信责任。因为在一开始搞股份制试点的时候，还没有董事诚信责任的概念，也不清楚上市公司作为公众公司应对全体股东负责的责任内容。西方的法律制度当中，对于董事和高级管理人员的诚信责任，都有一套系统的规定，要求高级管理人员必须勤勉尽责。我国企业海外上市的过程当中借鉴了西方法律中勤勉尽责的规定，在相应法律法规当中进行了补充，对丰富和完善我国的证券市场立法起到了借鉴作用。 三是企业海外上市促进我国股票市场比较早地执行严格的国际会计和审计制度。在股份制试点的初期，我国企业的财务和会计报表的审计，主要由国内的会计师事务所进行，执行国内财务会计准则，其要求相对宽松。我国企业海外上市以后必须执行国际会计准则，由于国际会计准则在会计核算标准、会计处理方法和会计审计要求诸方面比境内上市更为严格，这对促进国有企业的会计通则向股份制企业会计制度的转换，乃至最终向国际会计准则靠拢，形成股份公司会计制度方面起到了积极作用。

　　四是在海外上市过程中，借鉴境外监管规则，更进一步细化了有关信息披露和防止关联交易方面的立法。在我国股票市场设立初期，对关联交易和同业竞争没有严格的定义，更不用提具体的监管规定了。因此，我国证券立法中关于关联人及关联交易应该披露的标准、关联交易的披露方式、关联交易的产生及其界定，都是在H股上市监管过程中逐步提出并细化的，相应的信息披露规则为进一步完善国内的A股发行制度和信息披露制度起到了比较大的借鉴作用，有利于完善我国的证券立法。

本文摘自《看多中国》

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　　 本书首先是一部记录中国股市历史的著作，作者以亲身经历回顾了中国股市建立之初的重大历史事件，从监管决策视角展示了中国资本市场的发展历程。2008年全球经济危机后，中国资本市场及金融体系遇到了前所未有的机遇与挑战，作者通过长期跟踪分析西方金融危机的成因，结合丰富的实务经验，提出了中国金融崛起和开放战略的独到见解。论点新颖，角度独特。本书首次梳理了大量珍贵的历史资料，使广大投资者和金融从业人员对我国资本市场的历史和金融开放战略有更全面准确的判断。