第21节：财务诡计（21）

　　董事会缺乏权限或独立性

　　这也许是世上最好的兼职工作。担任公司董事会独立董事好处可谓不少，包括声望、特权外加丰厚薪水，全年的现金或非现金收入通常不下20万美元。

　　虽然我们清楚只有幸运的董事才会遇到这种情况，但我们通常并不十分清楚投资者能否从这些受托人处获得所预期的必要的保护。投资者应从两个方面来考量董事：①他们是董事会成员吗？是否有资格参加所在委员会？②在保护投资者利益方面，他们是否充分尽职？

　　1.董事会成员配备不当或不充分

　　棒球迷肯定记得长期担任洛杉矶道奇棒球队经理、后来又担任公司发言人的汤米R26;拉索达（Tommy Lasorda）。显然，汤米属于棒球天才，而且其性格和魅力适合于推销公司的产品。不过，担任上市公司孤星牛排馆（Lone Star Steakhouse）的董事会成员显然不是汤米的强项。虽然棒球场上长达70年的出色表现让人难以忘记，但这一切并不表明汤米也掌握了财务分析技能。更为糟糕的是，在20世纪90年代，曾获Heisman冠军奖杯的全美橄榄球联盟明星O.J.辛普森（O.J.Simpson）（后来被宣告犯有重罪）被指派到无限广播公司（Infinity Broadcasting）的审计委员会任职以忠实维护投资者的利益。很难想象O.J.辛普森能读懂复杂深奥的资产负债表，更不用说有能力来审查财务报告和所披露的信息。投资者需要确保公司的独立董事具备必要的技能，且只在与其所拥有技能相适应的委员会任职。

　　2.未能就内幕交易向管理层提出挑战

　　印度IT行业巨头萨蒂扬软件技术有限公司（Satyam）的管理层决定在2008年进行收购。不过，该决策需要得到公司董事会的批准。尽管公司首席执行官的儿子掌控着拟收购的目标公司，但萨蒂扬公司董事会开会默许了管理层的要求。具体而言，萨蒂扬公司董事会批准了收购建议，决定耗资16亿美元分别收购Maytas财产公司100%的股权和Maytas基础设施公司51%的股权。（请注意，Maytas与Satyam两单词仅仅拼写相反而已，但给喜欢刨根问底者分析该交易的关联性留下了线索。）

　　公司董事会本应对该笔交易提出反对意见，一是该笔交易涉嫌关联交易，二是交易本身毫无意义可言。鉴于萨蒂扬公司当时的核心经营业务正面临困境，公司理应将更多资金投入经营以扭转生存危机。然而，萨蒂扬公司却将16亿美元用于收购关联方的不动产业务，对此董事会的任何成员都应当加以质疑。

　　

本文摘自《财务诡计》

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　　 第3版《财务诡计》的重要价值就在于作者构建了全面完整的财务欺诈骗术的理论分析框架。首先该书从财务报告角度，将资本市场中各类财务欺诈骗术划分为收益类财务欺诈、现金流类财务欺诈和业绩指标类财务欺诈等三大类型，并从资产负债表、利润表与现金流量表之间的勾稽制衡视角，建立了发现和揭露财务欺诈骗术的整体思路与方法；此外，作者从公司治理角度对滋生三大类型财务欺诈的制度环境和市场土壤进行了独到分析，提出了彻底消除财务欺诈骗术的治本之策；该书同时结合近十年来美国资本市场发生的安然、世界通信等著名公司的典型财务欺诈案例，详细分析了三大类型财务欺诈骗术的具体手段和警示信号；尤为值得称道的是，作者对现金流类财务欺诈骗术的独到分析，打破了人们普遍认为的“现金流量表难以舞弊”的常识判断，这不能不佩服作者对财务欺诈案例的独到观察和深刻研究。