第22节：财务诡计（22）

　　虽然公司董事会做出了收购决策，但该决策因第二天投资者的反对而夭折了。萨蒂扬公司的首席执行官后来告诉当局，该笔交易是萨蒂扬公司最后一次试图将Maytas公司的虚假资产转换为真实资产。因此，作为一个维持组织结构健康且有效运行的董事会，其标志就是某个相异意见可推翻管理者所达成的共识。显然，萨蒂扬公司并不存在这样的标志。

　　案例分析

　　《体育画报》倒霉蛋给投资者的启示

　　《体育画报》倒霉蛋堪称一个神话：任何个人或团队一旦上了该杂志的封面，其命运必然面临考验，而且很快就会遭遇厄运。

　　在企业界，赋予上市公司及其管理者的赞美之辞似乎也存在类似的“厄运指标”。例一：安永会计师事务所将2007年年度精英企业家奖颁给了（目前正在监狱服刑的）萨蒂扬公司首席执行官拉马林加R26;拉贾（Ramalinga Raju）。例二：《CFO》杂志杰出CFO奖得主包括：1998年的获奖者──世通公司的斯科特R26;萨利文（Scott Sullivan）；1999年的获奖者──安然公司的安德鲁R26;法斯多（Andrew Fastow）；2000年的获奖者泰科国际有限公司的马克R26;斯沃茨（这三位目前正在监狱服刑。）

　　3.未能就不当薪酬计划向管理层提出挑战

　　恰当确定薪酬这一任务多落在独立董事肩上，尤其是那些任职于薪酬委员会的董事。管理层有时可能会提出古怪的薪酬计划，无任何理由就给管理者提供高额奖金。例如，在20世纪90年代中期，冠群公司（Computer Associates）就制订了一份薪酬计划，只要公司高级管理者能使该公司股票价格在某个指定水平之上维持30天，那么这些高级管理者就可得到金额不下10亿美元的股票奖励。令人震惊的是，该公司董事会居然也实施了这一过分的薪酬计划。

　　另一有关薪酬的诈骗行为期权回溯比冠群公司薪酬计划更为可恶，受害的投资者来自不同公司，总数达数百万。采用期权回溯的公司达数百家。不过，其欺诈手法实际上很简单：公司授予执行官及其他员工股票期权，再借助“回溯”手段使得期权价格远低于期权授予日的价格。结果，公司员工就以虚假股票利得形式获得大量未入账且未披露的薪酬。（本书第7章将更为全面地介绍那些厚颜无耻的期权回溯丑闻。）

　　在评价外部董事时，投资者必须弄清楚他们关注的是管理者的利益还是投资者的利益。此外，投资者应对那些以不当手段塞满管理者钱包的薪酬制度保持质疑。

　　

本文摘自《财务诡计》

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　　 第3版《财务诡计》的重要价值就在于作者构建了全面完整的财务欺诈骗术的理论分析框架。首先该书从财务报告角度，将资本市场中各类财务欺诈骗术划分为收益类财务欺诈、现金流类财务欺诈和业绩指标类财务欺诈等三大类型，并从资产负债表、利润表与现金流量表之间的勾稽制衡视角，建立了发现和揭露财务欺诈骗术的整体思路与方法；此外，作者从公司治理角度对滋生三大类型财务欺诈的制度环境和市场土壤进行了独到分析，提出了彻底消除财务欺诈骗术的治本之策；该书同时结合近十年来美国资本市场发生的安然、世界通信等著名公司的典型财务欺诈案例，详细分析了三大类型财务欺诈骗术的具体手段和警示信号；尤为值得称道的是，作者对现金流类财务欺诈骗术的独到分析，打破了人们普遍认为的“现金流量表难以舞弊”的常识判断，这不能不佩服作者对财务欺诈案例的独到观察和深刻研究。