第23节：财务诡计（23）

　　4.独立董事有使其独立性削弱的不当行为

　　独立董事不仅要对管理者的收购决策提出挑战，而且要远离任何可能引起争议的活动。例如，以低于市场价格从公司获得贷款或购买产品均属于不当行为。此外，即便是因向公司提供专业服务而得到薪金，这种行为仍然可能影响独立董事的客观性和独立性。

　　以萨蒂扬公司与毕业于哈佛大学的该公司独立董事之一克里希纳R26;帕利普（Krishna Palepu）教授的关系为例。自2003年起，帕利普一直担任萨蒂扬公司的董事，而且帕利普被认为是公司治理方面的权威，在管理者培训项目中担任“新时代公司治理与审计委员会”课程的授课工作。此外，帕利普与他人共同负责哈佛大学的“公司治理、领导与价值观”倡议活动。该活动主要针对的是近期多次发生的公司丑闻和治理失灵现象。

　　帕利普教授对良好公司治理的判断似乎存在偏差。尽管已担任萨蒂扬公司董事一职，但帕利普教授在2007年以提供专业服务的名义接受了总额近20万美元的“特殊薪金”。虽然我们对教授所提供的专业服务的质量或他所获得薪酬数量的合理性无从质疑，但也难以想象他作为独立董事能独立行事。我们认为，独立董事不应牵涉关联交易，否则就有可能削弱其所做的重要决策的客观性和独立性。

　　2008年12月，萨蒂扬公司董事会通过了前面所描述的对关联方Maytas公司的收购决议。之后不久，帕利普与其他几位董事宣布辞职。九天之后，萨蒂扬公司的大谎言被公开揭露。不过，帕利普声称自己是在辞职后才了解到萨蒂扬公司之欺诈行为的。

　　

本文摘自《财务诡计》

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　　 第3版《财务诡计》的重要价值就在于作者构建了全面完整的财务欺诈骗术的理论分析框架。首先该书从财务报告角度，将资本市场中各类财务欺诈骗术划分为收益类财务欺诈、现金流类财务欺诈和业绩指标类财务欺诈等三大类型，并从资产负债表、利润表与现金流量表之间的勾稽制衡视角，建立了发现和揭露财务欺诈骗术的整体思路与方法；此外，作者从公司治理角度对滋生三大类型财务欺诈的制度环境和市场土壤进行了独到分析，提出了彻底消除财务欺诈骗术的治本之策；该书同时结合近十年来美国资本市场发生的安然、世界通信等著名公司的典型财务欺诈案例，详细分析了三大类型财务欺诈骗术的具体手段和警示信号；尤为值得称道的是，作者对现金流类财务欺诈骗术的独到分析，打破了人们普遍认为的“现金流量表难以舞弊”的常识判断，这不能不佩服作者对财务欺诈案例的独到观察和深刻研究。