债权人：危难之际显身手（1）

　　世界各国的破产都尽量不走一条道，那就是破产清算，因为一旦破产清算清偿，公司就没了；走和解的道路或者走重组的道路，公司还可以继续存在，所以很多国家的最高宗旨是通过破产程序最后不破产，因为破产了以后，债权人只能拿到一部分钱，股东一分钱也拿不到，职工失业，社会震荡。

　　--著名法学家江平

　　背景与导读

　　李途纯痛失太子奶

　　1993年，李途纯从银行贷款10万元，印制了一批纪念毛泽东诞辰100周年的挂历，掘到了第一桶金。1996年，李途纯用贩挂历赚来的100万元创立太子奶。1997年，湖南太子奶在央视黄金广告时段投下8888万元，成为日用消费品广告"标王"。2001-2007年，太子奶销售额从5000万元跃升到30亿元，在中国乳酸菌饮料市场上的占有率一度达到76.2%，成为当之无愧的行业老大。2006年底，太子奶获得英联、高盛、大摩三大投资银行7300万美元的注资，目标是海外上市。

　　然而，"三鹿奶粉事件"后，国内奶业销量锐减，太子奶也深受其害，同时，由于过度扩张，加上大量资金已经投入房地产，2008年8月，太子奶出现了资金链断裂的危险。在这个背景下，花旗银行率先向北京高级人民法院提起诉讼，要求太子奶提前偿还其全部贷款，此后其他金融机构纷纷上门要债，更严重的是，数以万计的债权人、员工及其家属，采取堵路、堵桥、堵政府大门等激进方式向株洲市政府"讨说法"。

　　2008年11月，在四处筹款、引进战略投资者无果的情况下，按照"对赌协议"，李途纯不得不将太子奶集团61.6%的股权转让给三大投行。2009年初,太子奶的核心资产由株洲市政府全资控股的高科奶业进行托管,李途纯失去了公司的控制权，后来因涉嫌非法集资被捕。2010年7月，株洲市政府宣布，太子奶进入破产重整程序，确定北京市德恒律师事务所为破产重组管理人。

　　太子奶的破产重整计划进展比较顺利。2011年9月，新华联控股与三元食品联合提供7.15亿元资金用于偿还太子奶的对外债务，并获得重整后的太子奶100%的股权及全部资产。2012年4月，太子奶重组后推出的新品杯奶上市。新股东预计，重整后的太子奶将在当年实现扭亏为盈，并争取三年之内成功上市。

　　2012年1月，被拘禁15个月后的李途纯被无罪释放，但重现生机的太子奶已经跟他没有什么关系了。

　　本节我们将讨论：李途纯为何会痛失太子奶？哪种情况下股东应该交出公司的控制权？濒临破产的公司应该选择清算还是重整？

　　一个企业成立之初，资金来源主要是股东的初始投入，比如注册资本，股东掏的钱叫"股权资本"。随着企业不断发展与扩张，仅靠股东和企业内部的自我积累，往往无法满足企业投资的需要，因此需要向外借钱，借钱给企业的人，称为"债权人"，他们主要包括商业银行、债券持有者以及其他金融机构。广义上的债权人还包括供应商、客户、劳动者甚至税务部门这些利益相关者，他们虽然没"借钱"给企业，但企业却可能"欠"他们的钱，因为企业一般都会赊销原材料，也都会有尚未结清的工资或税款，所以这些人与企业之间实际上也形成了一种非标准化的债权关系。

　　像银行这类机构债权人，在公司治理结构中发挥着重要的作用。债权人是一种外部监督力量，在"一股独大"的上市公司，中小股东势单力薄，加上"搭便车"心态，他们没有能力也没有兴趣去监督制约大股东的行为。银行由于投入了大量资金，因而十分关注企业的经营情况和偿债能力，在公司正常经营时期，银行可以根据借款合同的约定，对公司进行财务检查，要求公司披露重大信息，公司出售资产、并购重组等重大事项，也需要经过债权人批准，债权人甚至可以限制股东分配股利。总之，机构债权人比较专业，而且具有较大的"话语权"，它们参与公司治理，有利于减少内部人控制现象和降低公司的代理成本。

本文摘自《公司的逻辑》

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　　 中国为什么不能诞生乔布斯和苹果公司？国美之争中，黄光裕和陈晓孰是孰非？马云有没有违背契约精神？天使投资人是天使还是恶魔？有限责任是“无赖特许状”吗？国企如何赚钱、赚谁的钱、为谁赚钱？……
　　本书以公司治理为核心，从文化、法律、金融、管理等多个角度，系统地论证了企业家价值观、公司基本制度、治理结构、声誉机制、资本结构、企业规模、产权改革七个方面的热点问题。通过分析企业家、股东、职业经理人、债权人、劳动者、客户、供应商、政府、投资人、投行、评级机构等不同主体的角色定位、行为边界和权利义务，探讨了公司里的效率、公平与正义。