刘军：“泰跃系”的轰然倒塌（2）

2001年6月成立的中泰信用担保公司注册资金为10亿元，为当时国内第三大商业担保公司。股东方由中国土产畜产进出口总公司、中国钢铁工贸集团公司、北京泰跃房地产开发有限责任公司、中国民营科技实业家协会按照3∶3∶3∶1的股权比例组成，刘军担任公司董事长。刘军的意图很明确：拉“国字头”的公司入股可以明显增强担保公司的信用，而通过担保公司的担保业务可以进一步放大资本运作的杠杆效应。

尽管工商注册显示泰跃仅占担保公司30%的股权，但市场一直怀疑中泰担保其实为泰跃一家出资，被泰跃一手操控。而对于质疑，上述公司一直集体沉默。此后刘军本人也曾通过《21世纪经济报道》辟谣称泰跃“只是派人参加董事会”，“话语权也是按股份分”，但事后的事实证明：中泰担保在泰跃系随后开展的收购大战中，扮演了一名不折不扣的“马前卒”，并发挥了至关重要的作用。

同样是在2001年，刘军在2000年成立的湖北泰跃房地产开发有限责任公司的基础上，通过增资扩股，组建了湖北泰跃投资集团有限公司，注册资本金达4?38亿元。这是一家由北京泰跃控股，以房地产为主业，横跨高科技、影视文化等行业的综合性企业集团。从公司成立之后，规模便不断膨胀，先后控股了6家子公司。

在一切准备充分之后，刘军开始出手收购上市公司。他的第一个目标，就是湖北金环。

2001年7月，湖北化纤将持有的29%湖北金环股权转让给湖北泰跃投资集团，泰跃一举晋身为湖北金环第一大股东。

时隔仅3个月后，刘军再次出手，目标是一家云南的小公司——景谷林业。

2001年11月，中泰信用担保公司与景谷林业第一大股东景谷傣族彝族自治县国有资产管理局签订股权转让协议，后者将其持有的景谷林业4000万股国有股权（占景谷林业总股本的38?1％）转让给中泰担保。此后，虽然该协议在很长时间内并未得到云南省国资部门的批准，但刘军却以“实质大于形式”的原则，开始成为景谷林业的实际控制人。

在接下来的一年时间里，关于房地产的利空政策不断出台，这些都成了泰跃疯狂买壳的“推动力”。

2002年6月，被业内人士称为“北京市33号文件”的《通知》出台，这又是一项改变房地产游戏规则的政策。“北京市33号文件”的全称为《关于停止经营性项目国有土地使用权协议出让的有关规定》，文件废除了此前土地资源的协议转让方式，一律改以拍卖的形式，规定到2002年12月31日，所有之前协议出让“圈到的”土地，必须完成立项、规划和土地出让合同，否则政府将收回；另外，文件还规定，那些拿到的土地如果两年内不开发，政府也有权收回。对一些以土地储备丰富但实力有限的房产公司而言又是当头一棒。

据介绍，泰跃在北京拥有丰富的土地资源，共计近９０万平方米的土地储备。此外，泰跃房地产和下面的项目公司在昌平、通州、朝阳等区县都有丰富的土地储备。如果按照33号文件，这些土地储备必须在两年之内开发，否则将被政府收回，这在很大程度上形成了对泰跃的资金压力。

2002年7月，中国人民银行正式宣布，将对2001年6月以来商业银行房地产信贷业务办理情况进行严格检查，正式发出了开始收缩房地产信贷的信号。央行之所以在房地产信贷业务上出此大动作，主要是为了抑制房地产开发局部过热，避免10年前的房地产泡沫历史重现。一批为房地产商违规贷款的商业银行在央行的严查下现形，中小房地产商开始实实在在地感受到银行信贷的寒冬。

另外，房地产公司近年来骤然增多，也在很大程度上加大了行业的竞争压力。资料显示，北京市2002年至2003年两年内新成立的内资房地产企业达800多家。更多企业的进入必然导致行业平均利润率下降。

北京房地产商虽然表面上看去风光依旧，其实压力空前。当时北京房地产商普遍面临着压力，泰跃不过是在压力下爆发最猛烈的一家。据《新财经》的资料显示，泰跃在2000年的资产为9?66亿元，负债为10?14亿元，资产负债率超过100％，2001年的资产为13亿元，负债为10亿元，资产负债率高达76％。

从这里可以清晰地看到，泰跃系的打造在某种程度上是情非得已，并非其实力膨胀到需要在资本市场上寻找几个壳来承载其业务。泰跃掌门人刘军声称其所收购的都是资源型公司，目的是为了享受资源型公司的稳定收益，显然有些言不由衷。还有一个现象值得注意，那就是泰跃并不满足于“参股”这种小打小闹的玩法，泰跃涉足的5家上市公司均为控股，显然是为了获得足够的话语权，以便于日后的运作。

这样，在2001年7月到2003年3月这不到两年的时间里，刘军以一连串的闪电出击，一口气收购了5家上市公司。这其中，除了三峡水利?凯马B分别因为遭遇担保纠纷和股权回购，刘军被迫退出以外，其他三家上市公司湖北金环、景谷林业和茂化实华则被刘军牢牢控制，成为泰跃系旗下的“三驾马车”，沦为泰跃从股市抽血的工具。

智维律师评析:

任何行为举措都必然有一个合理的动机，企业的上市与收购兼并尤其如此，否则，将导致相应的法律风险发生。刘军的泰跃系显然在一系列上市及兼并收购中的动机缺乏正常的理性，并非是泰跃系企业的必然发展扩张所需，而是为了“抽血”，或者为了并购而并购，或者说是为了某种不可示人的动机，这也导致相应的法律风险潜伏，并最终因某一“导火索”的引爆而全面爆发。

关联交易：是高招还是无奈

在很多人看来，刘军在股市闪电出击的目的是像其他很多人一样，通过在二级市场坐庄、炒作股价，赚取快钱。

但是仔细看来，此言差矣。对于以地产发家的刘军而言，炒股无疑是陌生的，他的目的很简单，就是要利用“壳”资源，把钱最终引进房地产和其他实业领域，弥补实业资金的严重不足，进而寄希望于实业的做大做强。

刘军的操作手法大致如下：通过改造“壳”资源的主业，提升“壳”资源的业绩获得再融资（比如配股）资格套取现金；或者利用“壳”资源，成立众多的关联公司，然后以这些“壳”资源和关联公司为担保，获取银行贷款；或者通过关联公司，大量进行关联交易，套取、占用上市公司资金。

刘军先从湖北金环下手。2001年7月13日，湖北金环控股股东湖北化纤集团有限公司与湖北泰跃投资集团有限公司（北京泰跃集团控股的子公司）签署股权转让协议，将其持有的公司国有法人股4492?3465万股转让给泰跃投资集团。此次国有股转让完成后，湖北泰跃投资集团有限公司占公司总股本的29%，成为湖北金环第一大股东。

泰跃入主湖北金环后，先后与湖北金环设立两家合资公司：一家是北京金环通信技术发展有限公司，湖北金环出资2600万元，占总股本的81%；另一家是北京泰跃金环房地产开发有限公司，湖北金环出资5100万元，占51%股份。

2001年7月26日，在入主湖北金环仅仅2周之后，北京金环通信和北京金环房地产两个项目被宣布注入湖北金环。不过，仅仅是大半年后，泰跃就开始从湖北金环身上“抽血”。

本文摘自《中国福布斯落马榜》

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