陈克恩：神龙集团的圈钱路线（2）

根据股权收购协议，神龙集团应支付４７２８万元。但１９９９年年底，神龙集团提议福建福联以债务重组的方式兼并原股东福建纺织，并承接福建纺织的债权债务，这样，原来支付给福建纺织的３３００万元转让款又回到了由神龙集团控股的福建福联手中，实际上，相当于神龙集团只花了一千多万元就获得了上市公司的“壳资源”。

2000年4月，交通银行福州市分行将人民法院裁定ST昌源（ST中福）原第一大股东抵偿借款的9295万股法人股，作价人民币8800万元协议转让给神龙集团5889万股、而福州中威实业3406万股。福州中威实业的实际控制人是神龙集团。

2003年3月，神龙发展原第二大股东福建华兴实业公司以每股1?57元的价格将所持神龙发展国有法人股1526?11万股转让给了神龙集团。

两个月之后的2003年5月，神龙集团便将其所持有的神龙发展社会法人股1526?11万股以每股2元的价格转让给上海浩然投资有限公司。转让成功之后，获投资收益656?23万元。

值得注意的是，直到2002年，ST昌源（ST中福）的年报披露，神龙集团持有公司的5889万股、福州中威实业持有3406万股仍质押在交通银行福州市分行。

此外，在神龙集团入主之初，福建福联其他应收款为１?８８亿元，但到２００３年６月３０日，公司其他应收款增加到2?44亿元，净增５６００万元，净增的这部分其他应收款实际上也是被大股东及关联企业掏走了。

智维律师评析:

较高的资本运作的能力并不是每个企业家都具有的,而陈克恩的确是这方面的高手,十多年的商场摸爬滚打,早已让他领略到了商界的奥秘。

两家上市公司对超低价的收购竟然没有及时采取防范措施，陈克恩的手段之高明让人乍舌。由此可见,公司的法律风险防范体系的建立对一个公司是多么重要。

资产重组：再融资方案被迫流产

神龙集团入主福建福联后即开始了一系列的“资产重组”，通过股权转让、资产置换使福建福联账面上获得收益，维持着盈利状态，但实际上，公司的财务状况却在一步步恶化。

神龙发展的公告显示，神龙集团入主神龙发展的目的十分明显，即实施再融资。该公司2001年度就申请增发4000万股新股，但由于市场原因没有成功；2002年度又把增发改配股，并延续配股有效期到2003年。此时，公司盈利情况尚可，但利润中有很大一部分是通过资本运作因素，如与神龙集团关联公司之间股权转让、租赁资产得来的。

这种情况实际上宣示了神龙集团的资金链维系属于异常的运作。因为资本运作本身有着太多的不确定性，里面涉及方方面面的法规。成功的资本运作不仅仅要求公司有像巴菲特那样的天才人物，更要求公司有完善的法人治理结构。但此时的陈克恩兄弟却将资本运作仅仅等同于投机，甚至可以说，他们将资本运作等同于赌博。

资料显示，在神龙入主之前，1997年福联公司短期借款为12345万元，但自从1998年神龙入主后，历年都保持着2亿元以上的水平，在2000年中期高达2?6亿元，其他应收款已与公司净资产相当。公司在这种情况下运行的危险可想而知。

在1998年11月，神龙发展与神龙集团关联公司福州中威公司签订协议，将公司持有厦门福联有限公司95％股权中的35％转让给中威公司，此次股权转让总价为6832万元。神龙发展全资子公司福联经贸将其拥有的厦门福联5％股权一并转让，转让收入976万元。

1998年12月28日，神龙发展将拥有的厦门福联有限公司60％股权中的20％转让给福建依神实业有限公司，此次转让的20％股权原账面价值为1375万元，评估值为2979万元，转让总价3904万元。转让为神龙发展带来2529万元的收益。

2000年8月28日，神龙发展董事会通过了公司与中信财务（香港）有限公司进行资产置换事项。神龙发展拟以公司的部分资产（不良应收款项、不良长期投资、其他应收款）共计111533502?92元（账面值）与香港中信持有的优星纺织（福建）有限公司39?44％股权进行等值置换。

在经过一系列的报表运作后，神龙发展在1998年、1999年、2000年三年的净资产收益率都在10％以上，达到了配股的门槛。但是令陈氏兄弟非常遗憾的是，神龙发展的再融资方案迟迟没有得到批准。尽管未能实现股权融资，但是在此期间神龙发展的股价由每股5元一度拉伸到每股25元，二级市场的炒家应该是大赚了一笔。

智维律师评析:

神龙集团借资产重组之名，行股权倒腾之实，从而能实现股权融资，结果神龙集团的再融资方案并没有付诸于实施，这使得陈氏的梦想终成泡影，可以说在这几次资产重组和股权置换中，都存在着这样或者那样的法律风险点，可是被重组的公司并没有采取有效措施，最终的结果只能是与神龙集团共同走向不归路，这不能不令人感觉到深深的遗憾与惋惜。

瞒天过海：假重组，真提款

神龙集团未能实现再融资，而置换到神龙发展的资产也并非都是优质资产。

公告显示，神龙集团置换进来的资产中包括中威纺织、晋江服饰和优星纺织。据资料显示，优星纺织近年颇不景气，资产评估报告显示，公司该年上半年亏损263万元。而且，2003年神龙发展发布公告显示，优星纺织房屋及所有的机器设备都被银行冻结。

而神龙发展另一项重大重组的资产绿得生物更是让大股东神龙集团损失惨重。公告显示，2000年5月神龙发展持有的81?87％股权的控股子公司福建省绿得罐头饮料有限公司又被福州幸运股份有限公司（神龙集团投资控股公司）吸收合并，并更名为福建绿得生物股份有限公司。随后，上市公司出资7016?36万元，分两次收购了神龙集团持有的福建绿得生物股份有限公司42?61％的股权，成为该公司的第一大股东。

根据有关协议，神龙集团又将其拥有的“绿得”商标转让给绿得公司，截至2000年12月31日，神龙发展预付给神龙集团购买商标款7700万元。

2001年，神龙发展又出资3200万元收购神龙集团持有的福建绿得生物股份有限公司2000万股股份，增持后上市公司持有福建绿得生物股份有限公司6265万股股份，持股比例由42?61％增至62?59％。神龙发展收购“绿得”系列资产合计花费了17919万元。

但是，神龙发展并没有因此获得收益。2000年报显示，由于合并绿得生物公司，主营业务中增加了食品饮料收入5503万元，主营业务利润1206万元；2001年度绿得公司实现主营业务收入4842万元，主营业务利润1455万元，净利润1387万元；2002年只实现主营业务收入1861万元，主营业务利润457万元，净利润271万元。

而且，公司在2002年又将所持有的福建绿得生物股份有限公司25％股权转让给福州中威实业有限公司，转让价为人民币4795万元，但只收到2250万元。以神龙发展在绿得公司所占权益计算，三年合计仅收回投资成本6500万元。

智维律师评析:

陈克恩的惯用伎俩又一次的出现在世人面前，他故技重施的技巧不能不让人拍手称绝，他运用“狸猫换太子”的手段，借助假重组实行自己的套现计划。但是绿得生物却在这次假重组中遭受了严重的损失，假如绿得生物能够对神龙集团进行反向尽职调查，并要求神龙集团信息披露来保障自己的知情权，也许不会落得曲终人散、树倒猢狲散的尴尬局面。

因此，在上市公司进行重组之时，我们要清醒地认识到所面临的一系列法律风险，并且逐步进行法律风险分析、评估、防范和治理，才能最终在公司重组中达到双赢的局面。

本文摘自《中国福布斯落马榜》

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