针对非参与型股东的特殊问题

　　如果卖方作为不参与管理的股东已经持续一段时间，那么，经验丰富的中型企业并购顾问及其出售方客户就应对关键员工问题给予特殊关注。对于一个成功的中型企业，很多股东迟早有一天会意识到，他们所创建的企业完全（或者至少说在一定程度上）可以脱离他们的视线而正常运转。某些股东可以在退出时机远未到来，或是还没有想到退出时，即可将企业的日常运营交给别人替他们去打理。这些企业的成功足以表明，它的关键员工完全可以在独立于非参与型股东的情况下，维护好与主要客户及其他公司职员的关系，同时还能不断开发新的客户关系。鉴于非参与型股东已经撒手放权，因此，他们与客户、零售商、经理人及员工的关系自然会逐渐松散。与此同时，关键员工在心理上形成的公司“所有权人”的感觉则会不断强化。
当瞬息万变的技术变革迫使企业不进则退、不进行产品服务创新便是宣告衰亡的时候，企业由依赖所有权人向依赖关键员工的转化也会不断加速，并且日益严峻。如果非参与型股东开始担心于此，并试图勒紧缰绳而重拾掌控权，那么，他们的举动不仅无济于事，反倒更有可能加剧与关键员工之间的紧张对立，此时，只会引发后者变本加厉地大肆阻挠。“一个没有参与过企业经营的股东还能知道什么呢，他们怎么能知道呢？整个行业都已经变了，企业也在变化。他们应该放权给我们，让我们毫无约束地为这些坐享其成的股东赚钱。其实，他们只需在发放红利的时候露一下面就足够了。”
在这种情况下，非参与型股东出售企业的努力自然不会一帆风顺，因为他们必须绞尽脑汁地鼓励那些企业赖以生存的人在企业出售，并移交给新东家的过程中，继续留下来。更有甚者，在意识到他们可以对企业并购交易施加巨大压力甚至是让交易半途而废的时候，这些关键员工可能会迫使不参与经营的股东或卖方做出让步，以换取他们同意完成交易，并承诺继续留在公司。当关键员工为补偿他们的贡献而提出报酬要求时，如果非参与股东或卖方犹豫不决，所有高管人员都会揭竿而起，以各种各样的方式排斥交易。在这种情况下，不参与经营的股东或许更愿意考虑将整个公司或者至少是公司的一部分股权出售给关键员工。此时，他们可能会考虑采取杠杆收购（Leveraged Buyout，简称LBO）或各种各样的阶段性管理层收购（Management Buyout，简称MBO）。
非参与型股东最值得考虑的建议或许是……
作为一种选择，如果中型企业的所有权人意识到成为非参与股东最终将要面对的风险时，那么，在他们还有能力控制企业时，就应该想到适当的退出策略。实际上，对于那些已经创建起成功企业，并且正在考虑退出企业经营的老客户，我一直建议他们这样做。
总结
如果一个员工没有为所属企业的创立、发展和长期成功作出过重大贡献，就不能称其为关键员工。意欲成功出售企业并实现平稳移交的卖方，必须审慎行事，以保证给予关键员工适当的回报，并以清晰无误、最能体现当前模式的方法将这种承诺记录在案，同时确保这种承诺与竞业禁止、不干涉协议，以及转让后的预计留任期保持一致。
本章小结
    中型企业的潜在卖方必须保证，对于企业的退出策略，以及相应的激励及奖励机制，无论是采取非正式承诺还是正式约定的方式，都应与少数股东及关键员工进行沟通，保证沟通明确无误，并正式记录在案，同时，在启动公司出售交易之前，对这些承诺进行调整和重新确认，以确保与潜在买家开始就出售事宜进行谈判时，不会招致严重问题。
    为了换取关键员工在交易完成后继续留在企业的承诺，支付给他们的红利及激励应在整个转让期内分期逐渐发放；在交易完成后即刻全额发放或是加速发放，只会促使关键员工抛弃买家、提早跳槽，尤其是在报酬的金额非常可观时，更是如此。
    卖方应确保在宣布即将出售公司之前，获得关键员工签字的竞业禁止及不干涉协议，以鼓励关键员工在出售及转让过程中留在公司，避免他们离开公司，成为公司的竞争对手。
    与中型企业卖方股东签署的竞业禁止协议通常具有较强的执行力，但是在协议涉及范围过于宽泛时，对雇员的约束力可能会大受影响。
    如果关键人员对老雇主的企业出售计划，或是出售完成后新雇主给予他们的激励计划犹豫不决，不参与经营的股东极有可能遭遇危机。避免这些困难的最佳途径是：①不要一开始就成为非参与型股东；②在成为非参与型股东之前务必要审慎对待出售公司的计划；③谨慎考虑将公司出售给由关键员工设立的投资公司。

本文摘自《并购之王》

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