《曾经德隆》 友联之梦(35)

    第四，要分析投资银行参与度低的原因，中国的战略并购不活跃有多种因素。企业不懂得利用战略并购手段来扩张。企业也不认可投资银行在战略并购中的作用，投资银行对战略并购的研究，准备也不够；证券市场上市公司的股权处于分置状态，不能用换股的方式进行交易，大量的并购要动用现金，而中国的金融机构又无法提供并购融资。

    他还要求我们研究失败，研究战略并购的失败案例，分析并购失败的原因；还要详细分析并购风险，研究并购风险的表现形式；在中国，尤其要注意战略并购与地方政府的关系。

    并购交易涉及到许多利益主体，并购的利益主体是并购成功与否的关键。我们往往重视大的利益主体而忽略了小的利益主体，经常是大的利益关系解决了，在小的利益关系上翻了船。主体的利益、客体的利益、主相关利益和次相关利益、投资银行的利益、管理团队的利益，都要面面俱到。

    要区分恶意收购和善意收购。善意收购中虽然善意，但收购的本身所带来的利益调整就有不善意的成分，敌意收购*是股东与股东的事情，不应当伤及企业本身，将敌意收购向善意转化才可能成功。

    在中国，产权制度转换和企业改制阶段，战略并购还必须与管理者持股结合起来。

    战略并购要整合在前，交易在后。德隆的战略并购成功率之所以高，是德隆先进行并购后的整合安排，沟通要到达班组。如果沟通不到位，没有详细的、必须能够执行的整合方案，就不能上德隆的董事会；整合方案通不过，并购方案的讨论资格都没有。

    在讨论德恒证券战略并购产品菜单时，听完薛明的汇报，唐万新评论说：

    第一，内容较全。

    第二，一看内容，觉得操作经验不够，要注意分析并购的动因、市场环境、市场的源头，并购双方的战略认同，避免强权收购，找准关键利益人。

    第三，在交易技术方面，要有说服能力，是否需要安排过桥资金。

    他提出了对并购专家的要求，他说，并购专家首先是行业专家，与管理者收购的行为方式不一样，专家要具备的最重要的是说服力。

    通过一天一天的工作，到九月底，产品总部也正式成立，基本完成了相关准备工作。

    金融产品手册印刷下发，标志中国第一个金融混业经营的机构产品手册的问世。虽然像是在搞地下工作，但我们也并没有像当年小岗村的农民那么严峻。我们知道有风险、不成熟，但我们在这个环节上，并没有闯红灯、去违法，而是以改革者的心态，充当吃螃蟹的人的角色。其实当时，我很希望更多人，包括媒体知道德隆的这些动向，让监管机构也知道，甚至用比较开放的方式，而不是用隐蔽的方式来做，可能会好一些。

    试运行的产品团队也已组建完毕。

    每个团队都参与了产品的设计、研发、讨论的过程，产品经理已经对产品手册有了一定程度的掌握。

    有一部分项目，已经开始按产品规范和友联的流程进行运作。

    但是，总体来讲，如此重大的改革与创新，在这么短的时间里，完成准备显然是十分仓促的，准备还是不充分的。事实上，我们也有很多缺陷，存在许多问题，其中主要有：

    一、专业团队的专业能力，专业水平不高。产品经理的培养、打造是一个长期过程。

    二、各专业团队对产品的认识与理解不足，交易执行的能力还缺乏；

    三、产品交易中可以提供的杠杆融资*尚不清晰。金融服务是专业能力、专业技术与密集的管理资本的结合。光有专业技能可以维持生计，但要满足一个大平台的需要，靠服务而获得的顾问费是不足以维持庞大的开支的，必须有杠杆资金的参与。否则，高盛也好，美林也好，同样无法生存；可能比我们还死得快。

    四、尚有部分团队成员不到位。

本文摘自《对中国资本市场和民营企业的启示》

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　　 王世渝作为中国最早的股份制改制、资本市场发展的参与者和德隆高管之一，以其亲身经历和多年的思考写了这本《曾经德隆》，非常难得。有实践、有理论的人和有实践、无理论或者有理论、无实践之人写出来的东西差别很大，世渝应该是有实践、有理论的这一种。这种感受、这种认识是一个不参与市场、不参与实践，只知道站在市场旁边对企业、对企业家指手画脚的人写不出来的。这本书的用意很清楚，它是希望借德隆事件让中国去思考用什么方式来造就中国的大企业和强大的金融业。