《曾经德隆》 友联之梦(38)

    直到今天为止，我也认为管理层收购是企业产权制度变革的最好方法之一。管理层收购不仅仅存在于国有企业，也不仅仅意味着只有国有企业产权被管理层收购才叫管理层收购。而曾经活跃一时的中国国有企业管理层收购被中途夭折、偃旗息鼓，我认为这是件非常可惜的事。新事物在中国的出现总是充满了波折。说好的时候，这件事就没有缺点；说差的时候，这件事就一无是处。管理层收购作为一个金融产品，作为一个并购行为，他仅仅是一个工具，无所谓好与坏，更不具备自身的道德属性。关键在于管理层收购是在什么样的环境下、达到什么目的、用什么样的技巧进行交易。是为了促进资产的科学配置，用合乎法律的收购方式，就可能成为推动生产力的行为。反之，也就可能成为阻碍生产力的行为。

    管理层具不具备收购自己服务企业产权的条件，取决于许多方面。

    首先，他对于这个企业，他的价值是什么。企业的各级骨干和主要员工，能否认可他对于企业的价值；

    其次，他用什么方式来收购企业的产权，他的支付手段是什么；

    第三，不管企业处于良性发展阶段还是处于停顿阶段、资产恶化、经营困难阶段，不同的阶段，企业价值和企业家的价值是不一样的；

    第四，企业的控制性股东与管理团队的关系是否是建立在科学的治理水平之上。由于中国金融的服务水平，企业生存的法制环境，企业价值的评价方式以及企业产权的市场化程度，产权交易过程中的透明度等许多深层次问题没有很好解决，就出现了管理层收购中各种光怪陆离的现象。对这些问题，唐万新也分析得很透。因而，他主张，将友联的管理层收购这一产品，取名叫作“管理层阳光收购”。也就是说，我们去为客户服务提供的交易方案一定要经得起检验，不能进行黑箱操作，即使交易结构、融资方式、支付方式、偿还方式处于高度机密状态，也要经得起推敲。不允许留下法律的瑕疵，以免给管理层、地方政府、与之交易配合的金融机构留下后患。当时，我们就研究分析过著名的宇通、伊利等国内许多MBO的案例，从中分析了许多经验与教训。当时就认为有些案例一定会出问题。

    当时我们分析恒顺醋业是不是适合管理层收购时，我们就异常谨慎。我也专程去了江苏镇江，到恒顺作现场调查并与企业和地方政府官员进行交流。

    我们认为，作为一间创立百多年的民族企业，企业价值十分巨大。在这样一个领域，恒顺可以说没有竞争对手，甚至在全球范围内都没有竞争对手。但是企业的巨大的优势，企业的发展，不应当去追求多元化，应放弃房地产、生物制药方面的投资，进行产业整合，做产品价值链上的投资，提升附加值。至于改制为管理层持股的方案，我们提出：不要低估净资产，不要冒法律、政策风险；方案一定要与地方政府的配套政策相吻合；管理层的偿还方式、偿还周期以及风险管理如何安排；管理层持股后，如何提升公司价值，如何进行行业整合，以及管理层、战略投资人持股后的影响等等，我们都进行了详细分析，提出了许多要求。

    由此可以看出，唐万新的法制意识是很强的。虽然我们由于德隆危机，友联的实际用作杠杆的资金也没有实现，但我们所完成的有限的管理层收购项目和杠杆收购项目没有一个出问题的。

    近几年来，国企改革的政策已发生悄然变化，国退民进已成为有进有退。国有企业在一些地方不但没有减少，不仅仅在垄断行业，在竞争性行业里也多有国企的身影，甚至与民争利、争市场的行为随处可见。国企改革，实际上在产权制度面前已经停止了脚步。

    第一次项目审核会上，虽然项目没有获得通过，但仍然值得我们欣慰的是，我们终于迈出了第一步，我们的金融混业模式终于有了开端。

    唐万新对审核作了最后总结。他告诉大家，产品团队问题，明年要强化由友联直接管理，要做好人员的准备。手上要有自己的核心团队成员；今后的审核会议，准备的材料要简单，不宜太复杂；审核会之前，产品总部就要将工作做完。

    自那次审核会后，友联的试运行开始进入流程化运作。我每周有两个必开的会，一个会是产品团队负责人会，由每个团队负责人将一周的工作向产品总部进行汇报，并安排下一周的工作。在会上，解决项目推进过程中的技术问题和相关协调工作，这种协调是每周必不可少的。一项交易由一个团队执行，但涉及到这个团队所在的机构，这个项目和行业研究的关系、及客户部的关系、和客户经理的关系，甚至还有更多的外部关系。另一个会是产品总部内部的会。我把产品总部又分为产品研发部、产品交易部、产品经理部、综合部。又将内部的人员按对应的产品团队进行分工，要求从事项目管理的人员直接跟踪到每个团队，每个项目，随时反馈回来进行处理。同时，项目信息的传递开始流畅起来，每周都会有若干的项目信息从客户部传递到产品部，产品部立即进行简单分析，随后进行处置，大量的项目由于需求不准确，或者我们的解决能力达不到要求而搁置。

本文摘自《对中国资本市场和民营企业的启示》

---

　　 王世渝作为中国最早的股份制改制、资本市场发展的参与者和德隆高管之一，以其亲身经历和多年的思考写了这本《曾经德隆》，非常难得。有实践、有理论的人和有实践、无理论或者有理论、无实践之人写出来的东西差别很大，世渝应该是有实践、有理论的这一种。这种感受、这种认识是一个不参与市场、不参与实践，只知道站在市场旁边对企业、对企业家指手画脚的人写不出来的。这本书的用意很清楚，它是希望借德隆事件让中国去思考用什么方式来造就中国的大企业和强大的金融业。