合并政策的演进与发展

    公司股权结构的日益分散以及公司集团内部多层和交叉控股等关系的日趋复杂使得合并政策发生了重大的变革，从多数控制权到法定控制权，再到实质性控制权，可以发现“多数股权”（50%以上的股权）的标准逐渐被淡化，而“控制对方的财务与经营决策”的标准相反则愈显突出。

    原先是否取得多数股权的量化标准一直被认为是判断合并与不合并的首要原则，而后才进一步判断持股目的是否在于控制子公司的财务和经营决策。根据这样的标准，在实务中可能出现持有的股权不足50%但在事实上拥有控制权的企业，在判断是否合并时不得不遵从取得多数股权的原则的尴尬情况。

    于是，合并与否的界限逐渐从多数控制权向法定控制权过渡。它与多数控制权的最主要区别在于规定了当母公司只拥有一家企业的半数或半数以下股权时，如果：①通过与其他投资企业协议，掌握了50%以上的表决权；②根据法律文件或协议，有权控制该企业的财务和经营决策；③有权任命董事会或类似权力机构的多数成员；④在董事会或类似权力机构的会议上有权投多数票，那么它即被认为拥有控制权，可以予以合并。但是，这些都必须以母公司具有相关的法律文件或协议等客观可鉴证的法定证据为前提，这与事实上具有控制权是截然不同的。

    1995年10月，FASB发布了《合并财务报表：政策与程序》建议准则的征求意见稿，到1999年2月又发布了《合并财务报表：目的与政策》

    1995年颁布《合并财务报表：政策与程序》中的主题有两个：合并政策与合并程序，在“程序”部分建议将“少数股权”列入“股东权益”中，称为子公司的“非控制性股权”（不再称“少数股权”，是因为如果采用新的合并政策，控制性股权有可能是“少数股权”），以便与“控制性股权”相对应。由于这两个主题在征求意见中分歧很大，在1999年出台的《合并财务报表：目的与政策》中把“程序”部分的内容分开并推迟了，先集中解决合并政策问题。建议准则的征求意见稿。从这两者的有关规定可以发现，新准则将突破对要求拥有多数股权或具有法定控制权（在达不到拥有多数股权时）的规定，把合并政策扩大至“实质性控制权”。实质性控制权的最大特点就是引入专业判断的主观因素，只要股份制公司具备以下三个条件之一（或同时具备一个以上）就具有控制权，应予以合并：①在选举公司的管理机构中拥有多数表决权或有权指派其管理机构的多数成员；②在选举公司的管理机构中拥有巨大的少数表决权，同时不存在具有重大表决权的其他方或联合组成的其他方；③通过现在拥有的可转换证券或其他权利，单方面拥有在选举公司管理机构中的多数表决权，或有权指派公司管理机构的多数成员的，且这些可转换证券或其他权利在其持有者的选择下即可行使，同时，转换这些证券或行使这些权利的预期收益会超过其预期成本。

    “安然事件”后，特殊目的实体（Special Purpose Entity，SPE）的合并问题引起人们的关注。这种实体是为了进行租赁、从事研究和开发、完成金融资产证券化等目标，而采用公司、信托、合伙或非公司实体的形式创立的经济实体。在这种SPE中，基于多数股权的控制标准可能会使很多特殊目的实体不能进入合并的范围。因此，2003年12月，FASB发布并修订了第46号解释公告FIN46（R），要求“如果一个公司承担了由某一可变利益实体的活动产生的多数风险或损失，或者有权收取某一可变利益实体的多数剩余报酬，或者两种情况兼而有之，那么该公司（即主要受益方）应合并该可变权益实体”。其中“可变受益主体”就包括SPE、表外融资结构及类似实体。这种基于“主受益方”的合并是对基于“实质控制”合并的补充。

    相对于“多数控股权”、“法定控制权”而言，“实质性控制权”显得更为合理，更能适合当前的实际情况，但是由于“实质性控制权”在相当程度上依赖于主观判断，这难免会让人们质疑它所留下的操纵空间将造成怎样的影响。正是这一原因，新的合并政策至今仍无法得以实施，在实务中仍以多数控制权及法定控制权作为指导。这也是自1995年和1999年两个建议准则的征求意见稿出台后正式准则一直不能形成的原因。

    另一方面，IASB在改进后的IAS27中虽然没有像FASB一样倾向于“实质性控制权”，但是它在原有的多数控制权和法定控制权的基础上，对合并范围作了一定的放宽，而且它对可转换（为普通股）的债务证券和优先股的潜在表决权已经给予了认可。

    《企业会计准则第33号——合并财务报表》中规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。母公司直接或通过间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位。母公司直接或通过间接拥有被投资单位半数以下的表决权，但满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，这四个条件是：通过与被投资单位?他投资者的协议，使其拥有被投资方过半数的有表决权资本；根据公司章程或协议，有权控制被投资方的财务和经营政策；有权任免被投资单位董事会或类似权力机构的多数成员；在被投资单位董事会或类似权力机构会议上有半数以上的投票权。另外，在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业或其他企业持有的被投资单位的当期可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在的表决权因素。最后，母公司应当将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。

本文摘自《财务会计研究前沿》

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