合并方法的演进与发展

    在19世纪末20世纪初的美国，企业合并业务已经逐渐展开，但是由于当时财务会计仍然处在自由放任的阶段，所以对于企业合并，绝大多数企业都沿用了传统的购买资产或发行股票的处理原则，这便导致了“企业合并交易”与“资产交易”两者之间无区别现象的存在，从而无法体现企业合并的实质。

    1929～1933年的经济危机促使了会计界进行反思，随着美国1933年《证券法》和1934年《证券交易法》的出台，美国的财务会计从“自由”状态转向了“受约束”状态，并购会计的规范也从此开始。为了规范企业合并业务，美国会计程序委员会（CAP）于1944年发布的第24号会计研究公报（ARB）《无形资产会计》中对企业合并会计处理作出了一定的规范，特别是规范了对合并商誉的处理。该文件指出：“购买子公司股票或者‘一篮子’购买资产时，若用股票投资于子公司大于子公司在收购日的账面净资产时，即暗含了母公司事实上愿意用一个比子公司持有的资产数额更多的价值去购买，母公司支付的数额超过子公司持有净资产的价值则为子公司所具有的商誉。该商誉应作适当分摊，如对混合资产购买的成本在无形资产和有形资产之间进行分摊。”该公报还允许在企业合并过程中产生的商誉在合并当时就立即从盈余中冲销。

    到了第二次世界大战以后，企业合并的会计处理开始由强调法律的形式转向着重思考“并购前所有权是继续存在，还是产生新的所有权”等问题上，从而提出了企业并购的两种会计处理方法——购买法和权益结合法，并且在会计程序委员会于1950年发布的第40号会计研究公报中正式提出了以“是否产生新的所有者”作为区分权益结合法和购买法的新标准。这一标准在此后发布的第43号会计研究公报中

    ARB No?43是对ARB No?1～ARB No?42的重述和修订。中得到了保留。为了更好地指导会计实务，1957年又发布了第48号会计研究公报《企业合并》，进一步论述了购买法与权益结合法之间的差异、采用购买法或权益结合法的标准及应考虑的因素。这些文件规定禁止企业对商誉进行一次性冲销，但同时它们关于购买法和权益结合法的应用条件的规定却不够明确、不够严格，从而导致了企业在选择会计处理方法时纷纷倾向于采用权益结合法以避免购买法可能对未来报告收益产生的影响（商誉的摊销会导致以后合并净利润的减少）。

    权益结合法对企业经营业绩的粉饰性逐渐被企业发现、运用乃至滥用，这就促使了会计界重新考虑是否应该允许权益结合法的存在。美国会计原则委员会（APB）于1970年8月正式发布了第16号意见书《企业合并》，以取代第48号会计研究公报及之前有关企业合并的准则公告。第16号意见书认为，购买法和权益结合法是不可相互取代的，权益结合法可以采用，但前提条件是必须同时满足其提出的12个条件，否则就只能采用购买法。

    尽管第16号意见书的规定相当严格，但是它仍未能清晰地界定“购买”与“权益结合”的概念，从其施行效果也可以发现，权益结合法运用的空间其实仍然很大。进入20世纪90年代，企业合并的发展速度更为迅猛、涉及的金额越来越大，采用不同的合并方法所造成的差异也因此不断放大；此外，会计国际化的趋势也迫使作为权益结合法应用相对普遍的美国不得不再次考虑是否继续保留权益结合法以及商誉等无形资产的会计处理问题。2001年6月，FASB发布了FAS141《企业合并》及FAS142《商誉和无形资产》两个财务会计准则，要求所有企业合并的会计处理都要采用购买法，正式废止了权益结合法，同时取消了分期摊销商誉而实行逐年测试的方法。

    此外，国际会计准则委员会有关企业合并方法选择的规定也随着经济的发展和环境的变化而作出了相应的调整。国际会计准则委员会发布的IAS22《企业合并》（1998年修订稿）中已对“购买”与“权益结合”作了界定。购买是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得另一个企业（被购买企业）的净资产和经营活动的控制权的企业合并。而权益结合则是指参与合并企业的股东联合控制它们的全部，即实际上是全部的净资产和经营活动，以使其继续对企业合并后的实体分享利益和分担风险的企业合并。此外，IAS22还列举了用以辨别购买方的一些迹象以及要达到共同分担和分享合并后实体的风险和利益的目的的一些条件，以便更好地辅助企业进行判断并规范企业的行为。

    2004年，由IASB和FASB共同合作研究制定的IFRS3《企业合并》，实质上是全盘采纳了FAS141以及FAS142的有关观点，要求废止权益结合法，对商誉的处理改用测试减值法。

    尽管美国及国际会计准则委员会都已经取消了权益结合法，但是这一做法至今还没有在全球范围内得到普遍的认同，例如日本会计准则委员会就已明确表示反对取消权益结合法。关于合并会计方法的优劣及适用性等问题的争论还将持续下去。

    除了购买法和权益结合法以外，也有学者提出了“新起点法（Fresh Start Method）”。Wyatt（1963）指出，当参与合并的各方相对规模几乎很近（即等规模合并），事实上很难确定哪一方取得另一方时（通常这时合并成的实体在规模、营运范围和潜在盈利方面与参与合并的各方都非常不同），应以“新起点”为基础确认合并各方的资产：合并成的实体的资产应在合并日按照公允价值入账；合并成的实体开始营运时不应该有任何收入盈余。这一方法主要适用于公司改组，报告实体作为一个新机构出现的情况，此时双方的资产和负债可按改组日各自的公允价值计量。

本文摘自《财务会计研究前沿》

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