买方信贷，贸易补偿（2）

　　上市公司大股东愿与科技园在股权上结盟，一方面是看中了科技园中正在孵化的许多高科技项目，另一方面也是出于提高上市公司自身形象的考虑。不难想象，一个亿万款爷手挽着一个头顶科技光环的漂亮小姐在股市上一露面，其股价必定会疯涨。为此，这位大款不惜代价，提出为科技园提供2亿元资金进行国有股减持的操作，用自己的钱给自己赎身。

　　该大学校长办公会议讨论了上市公司大股东的提议，列出了四项基本原则：1）同意收购该上市公司国有股，但校方不出一分钱；2）可以用人家的钱操作，但是校方账面不能负债；3）校方对科技园的控股权不能放弃；4）整个操作过程必须合法。

　　四项基本原则底线一划，所有的人绞尽脑汁也跳不出这个框子。于是这个难题最终落到当时任科技园顾问的笔者手中。

　　（1）上市公司大股东预支2亿元给该大学，收购其正在科技园孵化的一批高科技项目，形成买方信贷。

　　（2）学校用这2亿元预付款投入科技园，变更工商注册，将注册资金从5000万元增资为2.5亿元，同时将有限责任公司变更为控股公司，使其不受50%投资比例的限制。

　　（3）科技园与上市公司大股东以净资产值置换股权，科技园用45%的股权置换上市公司大股东10%的国有股，置换结果是科技园成为上市公司的第二大股东，上市公司也成为科技园的第二大股东。

　　（4）按照上市公司去年每股0.5元的分红计，科技园的3000万股每年约有1500万元的红利。科技园将放弃分红，将15年的预期红利作为风险抵押金。若科技园不能按时按质交付孵化科技成果，买方可扣除抵押金补偿。

　　（5）增资之后，科技园将拥有2.5亿元资金，用此资金对上市公司大股东订购的科技成果进行孵化，在3～5年内分批孵化成功，交付生产。

　　这个方案满足了上述四项基本原则的所有条件。校方在合法的框架之内得到了2亿元资金和3000万上市公司国有股，自己既没有出钱也没有欠债（买方信贷相当于自己还没有交货，对方就提前付款了）。双方股权以净资产值等价交换，即可以避开讨价还价的尴尬，也防止了双方的国有资产流失。科技园若溢价收购该上市公司国有股，将造成自己的国有资产流失，若廉价收购该国有股，则造成上市公司国有资产流失。现在双方以净资产值置换，谁的国有资产账面上都没有损失。股权置换的结果是双方互为第二大股东，亿万大款和高科技小姐各得其所。前者提高了自身的科技含量，罩上了科技光环；后者在保持控股权的前提下又有了财力的后盾，从此不愁钱花。

　　遗憾的是，半年之后国有股减持计划中途停止，因此上述买方信贷的融资方案也随之夭折，只留下当年笔者画的这幅图供读者参考。

本文摘自《资本的游戏》

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　　 本书跳出了资本家的立场并打破了西方投资学的框架，完全站在企业家的立场上阐述了资本运营的游戏规则。全书论述以企业家关心的直接投资及融资为主线，阐述与资本家打交道的战略战术、商务模式设计、项目包装技巧、投入产出的计算方式。作者既从融资者的立场又从投资者的立场进行论述，主要让融资者学会站到对方的立场上打算盘，以实用性为出发点。