第三节 首吃螃蟹闹股改

　　20世纪80年代，全国各地有许多企业以不同形式不规范地发行股票。以“深圳现代科教仪器展销中心”名称注册的万科是中国内地第一家向社会公开发行股票的企业。
　　股份制改造期间王石讲解推介
　　万科1984年成立的时候经营环境和现在完全不一样。那时候刚刚改革开放，深圳又是特区，几乎没有什么规范可言。万科在1984年到1987年的经营当中更多的不是遵守规范，而是打破原来的规范。1988年，万科成了第一批进行股份制改造的公司，深圳现代企业公司借股份制改造的机会也更名为深圳万科企业股份有限公司。
　　在那样一个还不太规范的大环境下，万科自我先行规范。这种把现代企业革命进行到底的行为，除了魄力和胆识之外，更加需要智慧和自律。坦白地说，十几年过去之后，回望万科的这段坎坷股改路，我们不禁替他们捏一把汗，因为有太多的理由和外在因素都会令王石和这家企业的努力半途而废。
　　王石在股改路上碰到的第一个难题是上级主管部门的反对。1986年，深圳特区政府下达了红头文件，在国有的集团公司系统推行股份制试点工作。不过在20世纪80年代中期，特区正进入第一轮发展的快车道，经济发展迅猛，国有集团公司的日子都很好过，没有危机感，很多公司老总都认为搞股份制、设置董事会等于给自己增加了个婆婆，太麻烦，所以没有大的国有集团公司响应。加之有人担心在全资公司都不听招呼的王石，改制后会不会另起炉灶、占山为王。所以当上级主管公司得知万科管理层的想法时，断然拒绝了。
　　但是血气方刚的王石却比其他人多了一些思虑。在他看来，股份制改造是一个能让万科独立自主经营的良机，要抓住这个机会把万科改造成一家符合现代企业规范的股份公司。不过，至于如何改造，能否顺利完成，王石却没有把握。
　　集团公司不响应，但深圳特区政府主管体改的部门却对万科申请改制表示了热烈的欢迎——总算有国有企业愿意试点搞股份制改造了。要绕开中间层的阻挠，把股改进行到底，必然要经历一场博弈。如今回望，这是新旧体制转变过程中必然经历的一环，但是对当事人而言，当时的感觉显然大不好受。
　　据说在市政府正式确定万科搞股份制改造前夕，发生了“上级公司大闹办公厅”事件，万科的股份制改造差点儿被搁浅。而为此还发生了铁汉王石向市长“状告”上级公司老总的插曲。
　　当时，随着股份制改造进程的加快，万科同主管公司的矛盾渐渐公开化。当上级公司得知市政府准备下文同意万科的股改方案时，专门派了一个请愿小组到市政府办公厅，以政府越权干涉企业内部正常管理为由，强烈要求办公厅撤回股改文件。鉴于此，办公厅只好暂停下发同意万科股改的文件。据说，事后，上级主管公司的老总公开得意地表示：“你王石能耐再大，也跳不出如来佛的手心。”
　　见形势急转直下，王石只有硬着头皮去找深圳特区市委书记兼市长李灏求援，这就是所谓的“告状”的由来。
　　最后，通过疏通各个层面的关系，市委副书记秦文俊亲自做了主管公司老总的工作，主管公司才勉强同意万科股改。
　　过了审批这一关，下一关就是股票的发行。那时候，股票对于绝大多数人来说还是《子夜》里面吃人的资本家的玩意儿，没有人愿意掏钱给一家不起眼的企业。王石又一次遇到了难题。
　　股票发行在当时是个新鲜事儿，全国包括境外的媒体都非常关注。从1988年8月上市到年底的股东大会，短短几个月，光《深圳特区报》就刊登了万科上市的各种资料、消息，乃至花絮一类的文章36篇。像这种免费的宣传，并非后来的上市公司都能享受得到的。
　　但光靠宣传想让当时的老百姓从心里认同股票这一新生事物，进而掏腰包买万科的股票，并非易事。1988年万科发行总股本为2800万股。特区证券和中行信托两家公司作为包销商和承销商各承担了600万股，剩下的很大一部分是万科的一些老客户出于对万科的信任购买的，再就是万科招股队的功劳了。
　　万科招股队那时被公司内戏称为“打狗队”。有时在菜市场，真的可以看到万科卖股票的摊子和大白菜摊摆在一起。而“队员们”除了摆摊设点，还分成几个小分队，走街串巷，对一个个居民区进行地毯式搜索，上门推销，就和今天的保险推销差不多。
　　王石也曾经自己跑到蛇口工业区，上台演讲推销。可有时即使他说得口干舌燥，市民也不理解股票是什么东西。有一次王石请工商局帮忙，由个体工商协会出面，邀请个体户开会，在会上王石反复向个体户们阐述股票发行的意义和股票的投资价值。可最后，个体户们不耐烦了，说“不用说这么多了，该摊派多少我们就捐多少吧”，让人哭笑不得。
　　当时公司还派人到国库券认购大户巢先生家里去推销。巢先生看是新生事物，慷慨地认购了3000股，表示对改革的支持。在当时，个人一次买3000股绝对是了不起的大户了。
　　从某种意义上说，万科发行股票在企业内部不亚于一场暴风雨式的革命，而在全国范围来说，其意义也非同小可。
　　1990年1月，国家计委、体改委、国有资产管理局和中科院四部门在北京召开了一个股份制研讨会。作为试点企业第一家，万科在会上发了言。这次会议可以说是国有企业股份制改造的分水岭，从那以后，股改工作才渐渐在全国推广，从而形成了一次新的改革浪潮。而万科在之后的一段时期，理所当然地成为了众人关注的对象。到万科去取经成了国家体改委给前来咨询的一些想要进行股改的企业的建议。
　　当然，万科股份制改造的事情并非一劳永逸，后续的风波一点也不比股份制改造过程的少。
　　股份制改造就是打开鸟笼的过程。股改前的公司是笼中鸟，被人养着、管着，命运掌握在别人手中。股改后笼子打开了，从此可以“天高任鸟飞”，但却要独自面对饥寒交迫的困境，时刻警惕被猛禽吃掉的危险。从依赖到独立、从稚嫩到成熟都必须经历痛苦。怕苦，就别出来闯荡；想飞，就别在笼子里待着。
　　企业股份制改造最根本的好处在于从根本上转变了企业的经营机制，由原来的对主管单位负责变成了对全体股东负责，由按计划经济规律办事变成了按市场经济规律办事。有的企业进行股份制改造后，原来的上级母公司变为占绝对控股地位的第一大股东，股份公司领导仍由母公司指派，有的干脆就是一套班子两个公司。这种股份制改造换汤不换药，换笼子不换鸟，企业经营机制没有得到根本性的改变。而万科的股份制改造从一开始就进行得比较彻底，公司股权非常分散，是名副其实的公众股份公司。没有控股母公司的支持，万科一切都得靠自己。所有权和经营权的彻底分离，使得万科的经营管理必须面对更多的监督和压力，同时也更加规范，更加灵活，可以完全按照市场经济规律办事。
　　1998年12月，王石在接受《上海证券报》记者采访时说：“不要说20年前，就是在10年前发行股票，我也绝没想到发展会如此之快。而在其中起关键作用的并不是我们这些人，而是市场这只巨大的无形之手。”
　　这句话确实是王石的切身体验，在一个大时代，很多事情都超出了个人的预期和把握。
　　万科发行股票不到半年就遇到了北京春夏之交的政治风波，经济走势疲软，一些股东沉不住气，低价出售了万科股票。不过一年之后，深圳柜台交易的股势发生微妙变化，股价一路追涨不停。当时股票交易的规则还比较简单，交割的方法还是背书式的手工操作，但有一条是现在深沪两地股市想做却做不到的：个人股、法人股、国有股都一视同仁，可以自由挂牌买卖。20世纪90年代初，能在深圳证券公司柜台挂牌的就那么几只股票，僧多粥少，股票狂涨。万科股票从每股一元零几分攀升到每股38元，柜台外交易（黑市）则接近每股50元。万科最大的股东是深圳特区发展公司，当时拥有800万股，按平均每股25元计算也值2亿元。在母公司总经理办公室里，王石热情鼓动公司总经理趁昂扬的行情抛售股票，回笼资金，但被资金短缺所困的老总则担心：公司是政府所有，企业股也是国有资产，变卖等同国有资产流失，谁敢卖？
　　大股东担心的是卖出万科股份会触犯禁忌，而万科担心的是原来的上级公司也就是第一大股东如何按市场价格参与扩股。尽管不能在市场价格好的时候出售股票回笼资金，但为了保持控股地位，却要在每次扩股时按市场价格跟进，特殊的制度结构导致了大股东陷于两难的境地。自从改制为股份公司后，许多人都羡慕万科股权的分散，认为万科的股权架构避免了一股独大的局面，完成了所有权同经营权的分离。而王石只能苦笑，他说，在企业没有足够大以前，获取大股东的支持是非常重要的，但由于万科第一大股东的股权只占9%，他们不会全力以赴支持万科的业务拓展，尤其在万科需要资金支持时，双方会产生很多摩擦。实际情况是，自1989年万科股票实现柜台交易以来，万科一共扩了四次股，除1993年增发B股外，每次扩股都同第一大股东发生矛盾，尤以1997年增发最为激烈。
　　对于这一场和母公司的博弈，王石披露过一个颇具代表性的事件。1997年，为了获取第一大股东的支持，王石和郁亮动员母公司增持万科股份，并建议母公司动用闲置的土地。当时母公司的陈姓经理，满口答应了王石二人的建议。但3天后，陈总的态度一百八十度转弯否定了增持的建议，说总公司业务的三大重点是通讯、旅游和高科技，不能分散资金到房地产。
　　再后来，王石和郁亮又向陈总提出了第二个建议：卖掉万科的股票，回笼资金，支持通讯、旅游、高科技三大重点业务。陈总一听，斩钉截铁地表示同意，并信誓旦旦地说绝不更改。
　　然而王石又被愚弄了，就在合同签订当日上午，陈总又出尔反尔地打电话说不卖万科股票了，王石被气得火冒三丈。
　　两天后，王石再次约陈总谈扩股，但陈总不仅没有丝毫歉意，还说既不放弃大股东的地位，也不同意扩股。很显然，这是成心刁难。忍无可忍的王石差点情绪失控，把那位陈总按在地上揍一顿。
　　我们可以研究一下当时万科董事会的运作程序，便知道为何王石会如此怒火中烧。
　　根据证券发行的有关法规规定，上市公司扩股需董事会形成决议案，提交股东大会表决，通过后才能上报北京的中国证监会审核，批准后方可发行新股。
　　这种机制下，第一关是董事会。1997年的万科董事会由19名董事组成，母公司有3个席位。尴尬的是王石的投票决定，因为他占的是母公司的董事名额，作为董事长，他应该代表全体股东利益投票赞成扩股；而作为母公司的代表，他又不得不违心反对。
　　不过，即使母公司的三票全额反对，没有另外七名董事响应，也无法阻止扩股方案提交股东大会。所以王石发现有可能联合的是控股母公司的深圳投资管理公司。1991年，万科第二次扩股，母公司没有能力跟进配售的新股由投资管理公司买下，并因此获得一名董事席位。1997年深圳投资管理公司持万科股票的比率是2%，这2%非同小可。根据有关“祖母公司”证券法规，母公司的9%为法人股，而投资管理公司的2%属国有股。如果在上报证监会的报告中显示国有股持反对意见，甭管股份比率多少，都会对参加会审的专家产生微妙的负面影响。
　　所以，最后国有股的一票成了关键，赞成和反对方都在乎这具有象征意义的一票。从盘面上看，显然万科争取到支持的可能性小于母公司，且不说隶属关系的亲疏，当时万科的经营规模只有11.78亿元，如何同启动百亿工程的母公司相提并论？在深南路深圳投资管理公司宽敞的总经理办公室里，王石、郁亮向投资管理公司第一把手夏总陈述了万科同母公司的矛盾。具有长者风范的夏总态度和蔼，倾听之后解释：按培养超百亿企业的设想，投资管理公司拥有的2%也要划拨给下面这家公司，只是还没办手续。
　　虽然形势不如意，但是王石还是硬着头皮找了李子彬市长。李市长表示：上市公司因业务需要进行扩股是天经地义，但市长也不好直接干涉一家企业的投资决策。
　　这“不好直接干涉”的含糊语气，似乎意味着天平是向超百亿的母公司倾斜的，王石和万科人都是心中无底，忐忑不安。
　　到了董事会表决万科扩股方案的关键时候，母公司自然投反对票，但代表国有股的董事却没有投反对票，也没有投赞成票，而是选择了弃权。王石心中大喜，暗呼这事成了！
　　一个月之后的特别股东大会上，投资管理公司同样采取了弃权的方式。这意味着投资管理公司对万科扩股的态度是不投赞成票的赞成，同时又不想使母公司尴尬。
　　不久，上报证监会的扩股方案顺利通过。
　　2000年8月10日，深万科发布公告，其大股东股权转让协议正式生效，中国华润总公司取代深圳经济特区发展集团公司成为万科新的第一大股东。王石按捺不住复杂的心情，随即写下了《再见，老东家》的帖子。

本文摘自《他的选择与别不同》

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　　 在中国企业家中，王石一直独树一帜，个性鲜明，行事作风与众不同，常常语出惊人，他对极限运动痴狂，爬过珠峰，穿越过两极和沙漠，也与死神擦肩而过，有着独特而深刻的人生体验和感悟。无论是在商界，还是在普通大众眼中，王石都极受追捧，甚至可以说是大众偶像。
　　随着年龄的增长，王石慢慢远离房地产，转向做慈善，四处游学，他的一举一动都牵动着大众的眼球，他传奇的人生始终被企业界和年青一代争相学习和效仿。