张文中：玩弄国有资产于股掌者（2）

张文中同时认为，中国流通业中的连锁商业占的比例还不到10%，但是在发达国家，这个比例会到60%、70%，甚至更高。在今后一段时期，中国各类商店的数目会减少，集中度会提高。在今后10年到20年农村城市化的过程当中，零售业也存在巨大的发展空间。

张文中无疑是具有战略眼光的，在张文中看来，做企业不是单是做生意，要有战略，要定位产业做生意。

在战略上，张文中并不仅仅局限于物美企业本身，并开始从国民经济发展的战略上，对外资在零售领域的快速发展表达深深的担忧，并对外商投资商业“超国民待遇”发起了挑战。

最初几年，物美的发展一直过分依赖自身的积累，但是张文中发现这种速度太慢。

很快，张文中找到了对国企菜市场进行托管这样一种经营模式：即和被托管企业上级单位签一份长达20~30年的托管合同，在物美经营期间给上级单位适当的资产占用补偿，保证原场地国有资产的保值和增值，保证使用原企业的职工并使他们的收入不降低，而经营管理和盈亏则完全由物美全权负责。这种方式既能保证物美对这些商业企业的绝对经营权，又不触及到国有企业的产权归属问题，还能够使原国有企业尽快摆脱困境、职工得到妥善安排，物美又能抢占位置绝佳的店址从而快速增大连锁经营规模，而张文中这种见机行事的性格、避重就轻的手法，在托管过程中得到了彰显。

很快，这种方式在物美快速发展中起到很大的作用。

在张文中的带领下，物美取得了极大的发展。

2003年，物美在香港创业板上市，并依靠其京城第一大零售商的概念，发行新股8795万股，募集资金6亿港元。

2005年，物美新增门店的数量达50家。

2006年2月初，物美以总价3?74亿元通过收购及增资形式，买入北京第四大连锁零售商美廉美75%的股权。交易完成后，物美又将新增门店23家。而被购方美廉美超市，年利润3000万元、营业面积近10万平方米。双方用了不到8个月的谈判，最终达成协议。

这是物美首次动用巨资，通过市场实施的资产并购。这也标志着得到资本支持的物美已经逐渐摆脱过去的低成本扩张路线，走上了并购扩张的快车道。

紧随其后，物美集团宣布，其香港的上市公司物美股份(8277，HK)决定配售新股融资，预期募集资金4?43亿港元。

2005年，在商务部发布的全国前30家连锁企业排名中，物美以190亿元名列第6，而上一年还在132亿元。

智维律师评析:

全新的托管模式确实是张文中的独具匠心之笔，给物美带来了全新的发展速度，但是，国有企业多年沉积下来的弊病，必然带来多方面的负面影响，而这其中也隐藏着诸多的法律风险。

资本博弈：眼花缭乱下的不明涌动

与物美超市蓬勃发展的历程一样，物美的股权结构也是令人眼花缭乱。

1994年9月，物美的雏形北京物美商城有限责任公司（物美商城）在北京市海淀区翠微路五号成立，注册资金1000万元，北美物产、卡斯特科技、中期公司各出资400万元、300万元、300万元，而代表股东卡斯特科技签名的是张文中。也就是说，在最初成立的物美商城中，张文中仅占30%的股份。

不到一年，物美商城的注册资金变更为3000万元，而在引进另一家股东博拓投资之后，张文中的卡斯特科技股份上升为45%。

1997年6月，物美商城注册资金增加为6000万人民币，张文中的卡斯特科技以3000万元的出资获得50%的股权。

虽然，张文中的股权比例不断上升，但是通过修正案更改注册资金来提升自己股份的好戏远没有停止。

1999年4月12日的临时股东会议通过的修正案将张文中的卡斯特科技送上了控股股东的地位。在注册资金变更为6000万元的这次修正案中，卡斯特科技以3600万的出资，控股物美商城60%股份，北美物产及中期公司分别以1800万元和600万元的出资占股30%、10%，而博拓投资则不见踪影。

随后，物美商城的注册资金变更为7500万元，卡斯特新技术以1500万元的出资抢占了20%的股份。北京卡斯特科技产业集团（卡斯特新技术）的股东代表张斌正是张文中的胞弟，这也就是说，张文中实际拥有了物美商城的80%的股份。

2003年4月，北美物产、卡斯特新技术、中期公司以5700万元的价格将所持物美投资的所有股份转让给卡斯特科技投资。自此，北美物产在物美投资的股东身份被抹去。

2003年6月，物美商业集团将名称变更为物美投资。

很显然，一番眼花缭乱的增加注资和目不暇接的变更公司名称、股权转让等操作后，留给了张文中一个很大的运作空间。

1997年到2003年，物美走过了从初创阶段向自我积累方式做规模的转变。此时与资本接轨，强化区域优势，是物美继续生存的希望。

2003年，物美在香港创业板上市，给张文中带来了充沛的现金流，物美开始了自己的并购之路，先后以收购、重组的方式吸纳了北京超市发、京北大世界、天津大荣等多家商业企业的网点。

在物美2005年业绩发布会上，张文中雄心勃勃的宣布物美的年度开支为5亿元，拟进行的并购项目还有数个，尚在谈判当中。

智维律师评析:

如果不是上述淋漓尽致的描述，可能社会公众还将局限于物美与张文中眼花缭乱的股权变动情节中。张文中之所以如此操作，其真正原因是物美发家之时曾借助国资企业赢得发展，但最终他希望能够将物美变成真正属于自己所有的企业。

张文中虽然不是法律人，但其通过屡次更改注册资金，彻底踢出国资，将物美掌控于股掌的行为，却让人深信这一定是张文中的法律意识所为。但殊不知，知其然还要知其所以然，与国资博弈中，有太多的法律风险潜伏，稍有不慎，必将陷入深渊。

风险终现：休止于巅峰

张文中原本应该可以走的更远，谁也没有想到事情会这样突然结束。

2006年11月12日，张文中正式接到中纪委通知，要求其协助调查。这一天也注定将成为物美的一个分水岭。

2006年11月15日物美宣布，鉴于H股继续停牌以待发表有关股价敏感资料的公告，公司与花旗集团同意终止2006年11月10日订立的新股配售协议，并实时生效。这标志着物美8600万美元融资计划的破碎。

此前，物美已经顺利地完成设计好的并购、拆股等一系列步骤，却在最为关键的从创业板“跳台”主板的最后一步被打上休止符。

2006年12月，张文中相继辞去物美董事长、执行董事之职，卸下了他掌舵12年之久的物美商业所有管理者身份。

张文中被中纪委调查，除了其创立物美之初，获前国家物资部优待，批给其部分北京市内货舱用地等，还可能涉及物美在近年频繁托管、收购国企过程中导致国有资产流失等问题。

物美的创业与改造国有企业有着不解的情缘，这一被认为是具有战略眼光的行为是物美一飞冲天的保证，同时也给张文中输送着源源不断的利益。

在成立之初，由于物美没有现成的网点可以利用，发展初期只能采取租赁旧厂房的方式发展，不过租赁的方式自然让开店的速度受到影响。如何争取更多的网点资源，加快企业的发展成为摆在张文中面前的一道难题。

机会来自国资。在新兴超市和日趋激烈的市场竞争的冲击下，一部分区属商业企业举步维艰，这些国企拥有良好的营业网点以及有从业经验的员工，成为张文中眼中最有价值的金矿，破题之钥自然没有比跟国资搭钩更有效和简洁的了。

当时物美则选择了一条低成本的扩张道路——通过租赁、托管、合作、合资国有商业企业等方式进行扩张。合资方式的具体做法是，物美以现金入股，合作方将商业网点折合成资金入股，两者按股分红，但经营权归物美。

本文摘自《中国福布斯落马榜》

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