准备出售中型企业的三个阶段

　　以我的经验，中型市场的企业家倾向于采取如下三种方法之一来准备出售他们的公司：
    目光长远：准备在3～4年后出售企业。
    中等期限：准备在12～18个月后出售企业。
    择机而动：恨不得立即出售，甚至用“钻木取火”的方法来加快进度。
通常来讲，最后一种情形是因为外部因素或始料未及的情况而导致的，例如：收到一份主动收购的报价，公司主要股东中有人突然逝世，凡此种种。这里忘记说了，“钻木取火”出售方式在企业出售计划中是最缺乏吸引力的，然而，若客户愿意拿出一点点时间来制订计划或者整顿他们的公司，这将是有效的手段。
长期：准备在3～4年后出售企业
每个中型市场的企业家都耗费大量时间来实施业务随着企业发展增长的战略，并且应该花费同样多的时间来思考如何在企业里创造投资价值，以及如何来实现。无论何时，中型市场的企业家（们）都应该抽出时间来对公司业务进行一次综合视察（尽管是象征性的），来找出应该被指出、整顿，或者需要提升的地方，使得企业更加优秀并最终对潜在买家更具吸引力。这样做的方式之一，此前我已经提到过，是从专业评估人士那里获得企业初步估值，接着从初步估值出发，来执行相对应的战略和战术计划。
对于中型市场的企业家来讲，如何才能更好地从长远角度出发，预备3～4年之后的企业出售呢？一个可行的方法是从一个众望所归、大获成功的企业出售结局开始逆推，进行“逆向工程”（reverse-engineering）。最重要的是，企业所有人（主要股东）需要有如下的构想：要根据综合的衡量标准或者依据价值驱动因素分析的结果，把企业调整到最佳运行状态，以在随后的竞拍环节中，面对不同的潜在买家，能够使投资价值最大化。上述衡量标准，或者说价值驱动因素，对优秀的中型企业而言，应该包括丰富经验的管理团队（不过度依赖企业股东或者少数高管）、稳定（或者快速）增长的业务销售收入和利润、优质的产品和服务（能够为企业赢得行业领先地位）、坚实的进入壁垒，以及广泛的客户群体（不过度依赖少数几位大客户）等。
若牢记这些必杀技般的价值驱动因素，企业所有者就可以扪心自问：“相比这些业绩标准，我们目前身处何处？”3～4年的时间可以赋予这些老板、高管以充足的时间来将公司推上优秀企业的行列，但前提是他们愿意后退一步，并且认真地评估企业的当前状况。这样会自然而然地建立起一套战略规划，在此基础上，完整的战术策略也会形成，以便未来将公司发展成为更加抢手的收购对象。
中期：在12～18个月后把企业推向市场
计划在短期内出售企业的中型市场的企业家——例如在下一年或者稍微迟些的时间内——可以采取一系列可在本质上提升公司投资价值的售前行动。这些行动包括：
    整顿企业的会计和税务记录。并且，若公司没有聘请CPA，应立即聘用一名（并且提出其他记账建议，如果合理的话）。在这本书里，我一直在强调会计师的重要性，这是最常见的交易失败的原因，也是在投资意向书发送之后，企业由于不符合，或不完全遵守会计准则导致交易价值调整的主要原因之一。
    建立一支齐心协力、配合得当的高级管理团队，而且在可能的情况下，继续推动团队进步。在并购过渡阶段，拥有稳定高效的管理团队（尤其是公司创始人或企业家本人决定离开）的公司，往往会受到买方的信赖。相比那些高管团队全部卸任或辞职的并购目标，买方愿意支付更高的溢价。当然，新晋大股东希望用自己人来代替现有管理层的则属于例外，并不在我们讨论之列。
    现在就锁定高管团队（参见第五章）。
    整顿或澄清与客户、供应商、房东以及其他人员的重大合同关系。
    在相关领域注册并保护商标、专利以及版权。
    如果可行，寻找那些覆盖企业相关业务、产品、服务，以及人员的优秀媒体。没有买家是对媒体宣传完全免疫的。媒体，尤其是商业媒体，对能够填补他们每周或每月新闻需要的猛料总是极度渴求。通常来说，媒体覆盖并不难，只要企业足够大并且愿意花点钱，优秀的公关公司通常可以帮上大忙。
    若企业身处特定行业，需要审视职业安全及健康（Occupational Safety and Health，简称OSHA）的合规性标准，并严格遵照执行。这会是另一个重要的买方关注点。
    审查任何有毒危险废物的事宜（环境污染问题），严格遵照合规标准执行（至少评估它们的影响），并且按照需要进行第三方评估，通常会涉及第一阶段或第二阶段环境影响评估。
    确保所有执照、许可和税务注册等合乎程序。买家可能最终都需要来自律师的专业法律意见和建议。
    维持稳定的客户关系和整理采购合同。
    整理公司所有的会议记录，并且确保它们实时更新。
    对工厂、办公室，以及商店进行清洁整顿。是的，一点点的美感会带来很好的效果，因为这意味着一定的专业性和对细节的专注力，会进一步激起潜在买方心中的兴趣。 对眼球的吸引力通常并不属于商业关键驱动价值因素之一，但在细微之处给潜在买方留下的深刻印象，绝对有助于提高企业投资价值。
短期：企业正在出售，预计12个月内将完成交割
华盛顿特区，2001年7月
“你做了些什么？”格雷格问，他是我们的一位高级投资经理。这天很热，是华盛顿特区典型的桑拿天（在37.7摄氏度的夏日中，为什么感觉起来这该死的湿度像是比100%还要高呢？并且，公司的空调系统怎么就坏了呢？这办公室比外边那团黑雾更让人难以忍受？），大家的脾气随着温度升高而愈加躁动。
“你做了些什么？”格雷格重复着。作为一个土生土长的纽约人，格雷格习惯于扯着他那在曼哈顿两个街区外都能听见的大嗓门，让所有人都能听见。他的办公室就在我的旁边，他在跟一位纽约郊区的客户通话，格雷格的尖叫让我都感到耳颤。幸运的是，他们本来就是朋友。
“你说你刚花了500万美元买了一套印刷设备？恕我直言，我们正计划在两个星期之内完成企业出售，可你一转身就购买了价值500万美元的印刷设备？”
天啊——他们在使用免提功能打电话，我突然意识到，因为我听见了来自格雷格客户的回答，“是的，但是这个买卖真的太棒了，我实在难以拒绝。对于一套优质的印刷机而言，这个价格绝对合算。当业务量在一两年后增加起来，公司会真正需要这套印刷设备，所以我无法拒绝这笔交易。”
格雷格并不是简单的一位直肠子纽约客，因为他的率直让大多数纽约人感到羞愧。仅一墙之隔的办公室里，我不住地摇头，真是要感谢这位来自纽约郊区的客户里德，他居然能够耐着性子继续对话。但是在并购交易即将结束的2个星期之前，买了一套500万美元的印刷设备？我只能强烈抑制自己的冲动，让自己仍然端坐在办公桌前，而不是起身冲进格雷格的办公室，并亲自向里德大吼。我自己身上流淌的德州以及新英格兰的血液再一次告诉我，不管是哪种情形，举止说话都要彬彬有礼。我咬住舌头，坐定座位，并且捂住耳朵希望听不见那不可避免的对话。
“听好了，你这个傻瓜，”格雷格继续说，我只能在书面写作中用这个程度的词汇转述格雷格的原话。（我真感谢老天，里德是格雷格的老友和知己）“收购合同上写着这家公司值1 000万美元。你为什么认为买方会冲着那套印刷设备再掏额外的500万美元，而且他们为什么会看上这套设备呢？”
“唔，我可以租给他。”里德回答道，他的声调暗示他开始理解格雷格抓狂背后的担心之情了。
“好啊，”格雷格反驳说，“那你认为他会付多少钱来租？”
“嗯，我想大概每月7.5万美元租金可以覆盖印刷机的成本了，并且当市场变化时他们就可以拥有这台机器，然后他们就……嗯……准备好……嗯……来使用它了”里德每个字都吞吞吐吐，虽然慢了一拍，但他似乎开始明白了。
“好吧，就算每月7.5万美元，这大概是一年90万美元的现金流。因为我们将你的公司以利润5倍的价钱出售给了买方，我猜你愿意将1 000万美元的收购价格降低，比如说，降低450万美元？这是你在思考的事情吗？因为这就是买方在思考的。”
里德呢，他已经有些失神了，陷入了沉默。过了差不多一分钟，格雷格开始另一番质问：“你能不能把这该死的印刷机在市场上卖了？”
里德几乎是小声嘀咕地说：“唔，一旦安装了之后，二手印刷机就不值这么高的价格了，并且我还得花费另外的15万美元用于拆卸和搬运机器。”哦，好吧！
尽管上面的故事听起来荒谬可笑，但它的的确确发生了。
我想提一些关于短期内进行企业出售的几点建议。对于那些中型市场企业家们来说，一旦他们已经决定出售（企业），就需要了解到企业出售的过程常常旷日持久，为了完成并结束一桩交易，平均来说需要6～12个月的时间（有时更长）。但是即便搭上了这些时间，交易结果，甚至交易价格都仍然充满不确定性。
换句话说，交易有可能不能达成。总的来说，最好的过渡策略就是假定交易并不会发生一样来努力经营业务。随着时间的流逝，任何事件都有可能阻碍交易进程，甚至摧毁交易，包括宏观经济的变化，类似于9•11事件的突发状况，买方所处行业的前景变化，以及同类型公司以一个未曾预料的低价被出售等事件，还有就是卖方企业本身的财务或者运营情况突然急转直下——并且可能需要一些时间来恢复和改进……情况还有很多。有经验的投资银行家能够充分预料到这些挑战，并且在交易遭遇“大减价售卖”时，能够搁置提案，或者，有时候通过指导中型企业家对身边的事情迅速反应，竭尽所能将破坏性降至最低，而带来成功的结局。时机、运气，以及响应速度均在中型市场投资和中型企业出售交易中发挥着重要作用。掌握平衡非常重要，这看起来非常微妙，中型企业家需要维持企业运营常态，并同时意识到，实际上，企业是在等待被出售。
一旦买方完成初步尽职调查，决定继续交易之后，一般来说并不喜欢太大变动；但是另一方面，就像我所说的，在莺歌燕舞之前（即交易成功之前）对于交易是否能够交割是没有确定性答案的。是的，这是一连串的谜，但是当企业按照常态经营（假设企业不会被出售，并且在这个假设下做出大部分决定，尤其是在出售过程的初始阶段）时，事情往往趋向最好的方向发展。千万不要忘记，将企业当作常态运营在大多数情况下是最符合潜在买方的期望的，因为他们才是赢得竞拍后，继续运营企业的人。
如果仅仅从尽快出售企业的利益诉求出发，做出管理决定，很多时候会给企业未来带来负面效应，因为若公司没有被出售，这些决定往往会对企业造成严重的破坏性后果。不管企业家是不是将信将疑，他们应该在做出这类决定前向投资银行家进行咨询。他们慷慨地支付给投资银行家大把支票，就是为了能在这类问题上得到建议。
企业总是在不断改变，并且会在存续期间一直变化下去。底线是：处事灵活，并且态度开放。当中型企业面临出售的时候，如果遇到办公室和工厂的租约到期，企业家是否应该签署长期的租赁合同呢？最好不要。企业家是否应该进行大型，但非必要的工厂翻新项目呢？答案依然是最好不要。但是，他应该继续扩大公司的市场营销支出吗？最好继续。许多长期决议若是不能即时增加现金流（或者甚至减少），投行家在重塑客户的财务报表时，就应该把这部分企业活动造成的财务影响去掉，以便把对交易价格产生的影响降到最低。

本文摘自《并购之王》

---

　　 《并购之王》不仅是写给中型企业的所有者和管理者的，也是从事中型企业兼并与收购业务的投资银行家和财务顾问的必读教科书。 《并购之王》不但探讨了中型企业兼并与收购工作的科学性和艺术性，更重要的是，对于企业家出售企业时如何获得最大价值这一关键问题，分别从心理和谈判幕后等角度进行了全面揭秘。涉及的主题包括估值、税收、谈判、并购惯例，以及诸多从买方和卖方立场上各自涉及的问题。 《并购之王》是一本专业但又类似并购野史的趣味杂谈，丹尼斯 J. 罗伯茨通过趣闻轶事表达了对于中型市场交易的“感觉”。丹尼斯是一位经验老到的CPA持证人和企业估值专家，是并购投资银行家中具有多年真实并购经验的老手。不但如此，他还培训了数以千计的投资银行顾问，在并购领域是一位广受好评、声名在外的导师。迄今为止，市场上没有一本书能够针对中型市场的企业并购提供如此深刻、独到的视角和见解。