(一)定义和历史发展(6)

　　管理层购并包括管理层购出(MBO)22和管理层购入(MBI)23。管理层购入与管理层购出的区别在于前者的收购主导为外部投资者，而后者则为该公司管理层本身，即购并活动主要由被购并公司的管理层运作。管理层购入和管理层购出都可以采取杠杆购并的形式。而国际上通行的管理层购出往往采取杠杆购并形式，管理层利用被购并企业的资产为抵押向银行贷款来进行收购。

　　杠杆购并需要依靠大量借贷资本，然而杠杆购并被视为权益资本连接。这是因为，杠杆购并往往有风险投资或其他非公开权益资本参与，非公开权益资本投资公司投入一部分资金给管理层，作为其“血汗资本”(Sweat Capital)。通常，管理层占30％左右的股份，而参与购并的投资公司往往要求进入董事会，以从整体上监控公司的运作。由于被购并企业通常是资产非常大的上市公司，需要巨额资金才得以收购，同时，管理层又希望占有一定股份。要达到这种目的，以有限的资本金购买巨额资本的公司，只有通过大量贷款才能实现24。

　　从国外的实践看，管理层购并往往是通过购并投资公司与被购并公司管理层结合，再通过大额贷款来实现的。中国的管理层购出的操作往往与国际惯例有较大差距，被购并公司的管理层通常与非公开权益资本投资公司(或购并投资公司)联手，往往通过其他途径融资实现购并目的。

　　F. 麦则恩投资

　　“麦则恩(Mezzanine)一词最初是指在图书馆、仓库或大厂房中一层与二层之间的半楼。“麦则恩”的出现最初只是为了充分利用空间。麦则恩一词借用于金融与投资理论，指介乎于两者之间的一种投资。也有人把它比作介乎于股权与债券之间的一种投资。麦则恩投资(Mezzanine Investment)往往是指一种短期的桥梁式投资，它一般采取贷款方式，并带有一定的可转换证券，或认股权证等权益资本性质。原则上，麦则恩投资属于权益资本连接。

　　在企业已经完成了初步的股权融资，准备公开上市，即 IPO(Initial Public Offering)的过程中，它们有时存在暂时的资金需求，麦则恩投资往往成为它们的主要融资方式。麦则恩投资期限比较短，相对其他非公开权益资本融资，其手续相对简便，投资决策相对快，由于其带有权益资本的性质，也往往受到投资者的 青睐。

　　G. 拯救资本

　　拯救资本(Distressed Finance)分为公开发行的拯救证券(Distressed Securities)和非公开的拯救权益资本(Private Distressed Capital)。前者也被翻译成“廉价证券”，是指某些在财务上遭遇一定困难的公司的股票或债券。由于这些公司的财务困难很可能是暂时的，又由于它们在财务困难时期的股票或债券价格往往偏低，使之成为有吸引力的投资工具，这也是它被称为“廉价证券”的原因。但正因为其价格低廉，正因为投资者的资金流入，才可能使这类公司转危为安，东山再起。

　　非公开权益资本中囊括的拯救资本是指一些大型公司在运作过程中出现暂时的财务困境，需要一定的资本金帮助其摆脱困境，通过内部的机制改革，实现复兴。不是任何一个处于暂时困难的公司都是拯救资本的投资对象。只有那些真正有市场，有生产能力，有发展潜力而又面临财务困境的公司，才能吸引拯救资本。这些公司往往由于企业管理不佳，或由于体制原因生产力低下，通过治理和改组能够使情况得以好转。

　　中国目前正在实行经济体制的改革，一些国有企业成为拯救资本的理想投资对象。

　　非公开权益资本市场在西方发达国家已比较成熟，中国的非公开权益资本市场则刚刚兴起，还很不规范和完善。从科技创新的角度，从推动中小企业发展的角度来说，非公开权益资本比公开权益资本起的作用更大。中国正面临着发展经济，实现民族伟大复兴的历史任务，促进科技创新，提高科技竞争力无疑是非常重要的工作。因此，我们应该大力发展非公开权益资本市场，推动科技创新，推动科技成果转化，进而推动整个经济的发展。

　　4. 外来的和尚好念经

　　2005年和2006年及至将来几年，是外资风险投资公司和国际非公开权益资本基金在中国建立“基地”，汇集的年度。中国13亿人口的消费市场，高速发展的经济，强大的智力资源，高科技产业的结构性转移，中国制造成本的优势，以及产业升级和创新创业吸引着一批又一批的海外投资者。

　　中国企业大量在海外市场上市并创造了一个又一个股票神话，百度、分众传媒、盛大、蒙牛、江苏双登、亚洲果业……这些成功企业的背后投资人，不乏外资风险投资和非公开权益资本的身影。“财富效应”给了国际风险投资和非公开权益资本对中国投资的无限遐想。来自英国、美国、日本、德国、法国、韩国等国家的风险投资公司和非公开权益资本投资公司都看好中国的发展。日本移动网络风险投资股份有限公司总经理西冈郁夫在2003年就说过：“如果中国的朋友们需要，我愿意尽力为大家在日本资本市场融到你们创办企业所需的资金。”西冈认为，相对日本而言，中国有更多具备良好成长性、需要资金支持的中小科技型企业，这正是日本风险投资者普遍的看法。和西冈一样来中国寻找商机的还有东京海上资产运作投资、Angel证券、Technology Venture Partners等数十家日本公司。

　　2005年，在美国NEA风险基金的支持下，北极光基金在中国杭州东部软件园落户；全球最大的CPU供货商英特尔亦宣布投资2亿美元，在中国建立一支风险投资基金—— 英特尔资本中国科技基金，投资于开发硬件、软件及相关服务的中国科技企业；著名的国际风险投资公司Granite Global Ventures (GGV)近期在中国创建了团队；巴黎Safinnova Partner，Apax Partners，Accel Partner与IDGVC成立2.5亿美元基金；Blunrun募资10亿美元；CVC募资19.8亿美元的二期基金；华平80亿美元的第九号基金；东方第一投资集团成立首期1亿欧元基金；曾因投资Google、Cisco和苹果公司而成为美国硅谷最大的风险投资公司的美洲杉投资公司也启动了2亿美元基金。根据欧金(伦敦)投资有限公司有关统计，2005年海外风险投资和非公开权益资本机构新增资本额占中国全部风险投资总额的60％ 以上。

　　对比外资风险投资和非公开权益资本，中国本土的风险投资和非公开权益资本投资机构似乎在挣扎中求生存，特别是体制上的障碍让这些本土风险投资和非公开权益资本感觉尴尬。中国风险投资和非公开权益资本以国有资本和公司制为主，股权单一，无法吸引人才，本土资本在萎缩，从而导致本土和外资风险投资和非公开权益资本差距不断拉大。具体来说，本土风险投资和非公开权益资本在中国投资所面临的困难和问题是：大多数本土风险投资和非公开权益资本投资机构体制落后，缺乏活力；国有企业改革正在进行，而大多数本土风险投资和非公开权益资本投资机构属国有；中国政府对风险投资和非公开权益资本扶持重点不明确；深圳中小企业板不能满足中小企业融资乃至风险投资和非公开权益资本退出的需要；中国风险投资和非公开权益资本行业缺乏优秀的人才等。

本文摘自《中国风险投资和非公开权益资本的崛起》

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　　 中国的风险投资和非公开权益资本还处于十分年轻的状态，但是这几年得到了非常快速的发展。在本书中，作者介绍了中国风险投资和非公开权益资本事业的概况，其中包括众多典型案例以及当前中国一些创新行业、科技行业及传统行业的大体情况。在涉及的诸多案例中，其中较为详细的有Flomerics、港湾、掌上灵通、腾讯、喷施宝、金蝶、用友、亚信、赛百诺、宁夏红、阿里巴巴等。本书还着重描述了一些参与风险投资和非公开权益资本投资的公司，如华平、IDG、中创、富达、软银、英联、凯雷等。通过阅读这些案例以及对相关理论的学习，读者对中国的风险投资和非公开权益资本会有一个宏观上和微观上的认识，并能从中吸取成功企业的经验。