任人唯亲的董事会

　　当然，首席执行官获得高额薪酬的背景和前提都不会是一样的。诈骗也能带来高额薪酬。也有可能董事会在投票决定给予首席执行官高额薪酬时只是出于职业的礼貌和身处同一阶层的惺惺相惜，甚至不能排除个别董事希望通过这种投票在日后获得来自首席执行官的同等回报，等等。

　　哈佛大学法学院的卢西恩-伯切克和杰西-弗里德在2006年出版的《无功受禄》（PaywithoutPerformance）一书中指出，公司高管薪酬的增长很大程度上归咎于董事之间以及董事与高管之间原本的那种避嫌的讨价还价机制被彻底打破。如果讨价还价的人相互是好朋友，那么这个过程只不过是看上去公平而已：“董事们有各种经济方面的动机支持给予公司高管较高利益的薪酬方案，或者至少做个顺水人情。多种社会及心理因素（共同掌权、团队精神、避免董事会内部冲突的本能、友谊或者忠诚等）都把董事们拉拢到同一个阴暗面。”

　　因此在董事会里出现任人唯亲的现象的本质原因还是心理因素。这是一个为世人周知的问题，立法者们已经开始采取措施加强董事的独立性，但是这个问题似乎很难根除。

　　根据伯切克和弗里德的看法，问题的症结不在于金融体系本身，而在于其执行过程中的细节。为了减少董事会任人唯亲的现象，他们提出了几项建议，包括改革选举董事的流程、使更换董事会更加便捷的机制，以及使股东具有发起更改公司章程的权力的机制等。

　　20世纪下半叶，风险投资公司兴起，其专长是为尚未被时间验证的新兴公司提供资助，这些新兴公司破产的概率很高，但只要有一两家能够存活，风险投资公司就能大赚一笔。风险投资的出现帮助我们，至少帮助新兴公司解决了上述董事会存在的问题。风险投资也取代了许多天使投资人的位置：过去总有一些富有的个人出资赞助新兴公司，但是这些投资者并不是投资领域的专业人士，由于缺乏经验，他们也容易犯错。

　　经过数年的历练，风险投资公司了解了首席执行官的才能与薪酬之间的一些关系。他们认识到，首席执行官及其他公司高管的才能及奉献精神是决定公司能否取得成功的关键因素，而这些有才干的人（往往都处在人生最有欲望、最有活力的阶段）并非都要高薪才能聘到。风险投资公司会通过一些措施保证受资助公司的高管认真负责地参与公司的运营，并都朝着使公司取得成功的方向努力。风险投资公司也学会了如何起草与高管签订的雇佣合同，通常高管的薪酬中都会包含部分股票期权，以此激励高管，并保护他们不受公司破产带来的连带危害。风险投资公司毫无例外地要求在受资助公司的董事会中派驻董事，从而使他们在有可能出现过度回报首席执行官的情况下，在事情还没发生之前就及时制止。相比天使投资人而言，当公司经营恶化时，风险投资公司更可能通过聘请外部人士担任首席执行官替换公司的创始人。不幸的是，一旦受资助公司获得成功并且规模增长到一定程度之后，风险投资公司总是通过出让股权的方式退出该公司运营，结束该项投资。

　　机构投资者（即后面还会讲到的投资组合管理人）在某些情况下也能针对高管获得超额薪酬的现象做出限制性要求，但是他们所用的方法以及执行过程的组织等方面都还需要进一步改善。

　　另外一个导致首席执行官获得超高收入的原因就是公众没有认识到伯切克和弗里德所描述的问题的严重性，至少美国的民众并没有认识到公司高管获得超高收入所伴生的各种问题，因此民众对这种现象也就表现出默许的态度。

　　董事会与高管之间不避嫌的谈判在20世纪下半叶尤为突出，而民众无法认识到这种现象的危害也是当时社会的特征之一，因为当时人们对自由市场经济能够完美运作这一理念充满自信。20世纪下半叶，随处可见“充满人格魅力的首席执行官”，公众对他们的评价过高，而他们所得的薪酬促使他们通过追求过度的风险证明自己的价值。实际上，高管薪酬也产生了泡沫，和房地产价格及股票价格泡沫的出现是同样的道理。

本文摘自《金融与好的社会》

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