第33节：第4章过冬路径之四：融资创新(10)

　　“分离债”是一种典型的金融创新的衍生品，是在“公司债”的基础之上附加“认股权证”而产生的一种新的金融工具。分离债中所包含的“公司债”和“认股权证”可以在市场上各自独立交易。

　　分离债的三大优点

　　增加投资者的认购积极性

　　如果仅仅从融资的角度来看，增发新股、发行债券都可以达成目的。但是，以这两种方式融资，一个不得不解决的问题是：如何提高投资者的认购积极性？

　　分离债当中所附加的“认股权证”是伴随“公司债”无偿赠予投资者的。投资者在购得分离债之后，可以将当中的“认股权证”在二级市场自由交易，并依此获得转让收益。

　　这种“无偿获得、有偿转让”，无疑增加了投资者认购的积极性，进而促进了融资的顺利完成。

　　降低融资成本

　　因为投资者在认购分离债的同时，能够无偿获得一定数量的认股权证，而这种权证在市场上是一种有价证券。那么，这对投资者来说，等于是得到了一笔无风险收益。因而，对于发行分离债的上市公司来说，即使债券的利息定得很低，也照样可以通过附加的权证来吸引投资者。债券的低利息无形之中就降低了上市公司的融资成本。

　　具备二次融资功能

　　分离债所附加的“认股权证”，实际上就是投资者在一定期限内(行权期)，具有以事先约定的价格(行权价)，认购该公司股票的权利。也就是说，投资者一旦购买了企业发行的分离债，其在获得债券的同时，还拥有了以事先约定的价格，再次认购该企业发行的股票的权利。

　　这对企业来说，就意味着一旦发行了分离债，实现了当下融资的同时，还得到了一次未来给投资者“行权”所带来的再融资的机会，同时避免了下次再融资时繁琐的审批程序。

　　分离债几个关键数值的确定

　　现在我们再回到上港集团这个案例上来，看看分离债究竟是怎么发的。

　　简单来说，发行分离债与其他债券一样，需要经过股东大会通过、证监会核准；还需要做债券设计、评级；最后还要确定发行的方式、渠道等。上港集团此次分离债发行，由国泰君安证券作为保荐人和主承销商，统筹整个分离债的发行工作。2008年1月31日，证监会核准了上港集团递交的发行申请。

　　要完成整个债券的设计，必须确定几个关键数值，包括债券的期限、利息、权证的行权价格等等。上港集团该笔分离债的期限为3年，年利率为0.6％。这个利率甚至低于活期存款的年利率，可以说给上港集团节省了大量的融资成本。这笔债每张债券附有11.9个单位的认股权证(即每张债券有购买11.9股上港集团股票的权利)，行权价格为8.4元。

　　比较特别的一点是，权证的交易期短于公司债的期限，只有一年，而且一年当中的最后5天为行权期。中银国际金融分析师杜远芳表示，监管层对分离债中认股权证的存续期(交易期)限定在2年以内，此举在于避免投资者行权过分摊薄原股东的权益。

　　分离债的评估与发行

　　在国泰君安的统筹安排下，上海新世纪资信评估有限公司对该项分离债进行了信用评级(此举目的在于增强投资者的购买信心)。评级结果：“AAA”(最高级)。

　　2月20日，上港集团分离债正式发行。发行数量为2450万张，以每张面值100元平价发行。为了保护老股东利益，该分离债向公司原股东优先配售。配售后的余额部分采用两种方式发行：一种是通过上交所交易系统网上定价发行，另一种是网下对机构投资者配售。

　　投资者购得分离债之后，可以将“公司债”与“认股权证”分开独立交易。

　　撰文：《经理人》杂志易武

　　专家点评

　　“分离债”是一种典型的政策引导的金融创新衍生品，它具有三个非常明显的优点：提高投资者的认购积极性，降低融资成本，具备二次融资功能。这些优点，使得上市公司在熊市的条件之下，增加了融资成功的可能性。

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本文摘自《企业最佳实践案例》

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